序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇企業(yè)并購分析論文范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；所得稅；納稅籌劃；目標(biāo)企業(yè)

2008年世界金融危機引起了新一輪企業(yè)并購的熱潮，2008年至今，國內(nèi)并購重組迭起，不少企業(yè)選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》都對企業(yè)并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業(yè)并購中納稅籌劃有重要的理論和現(xiàn)實價值。目標(biāo)企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，因此企業(yè)如何選擇目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，是企業(yè)并購要解決的首要問題。在對目標(biāo)企業(yè)進行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文結(jié)合現(xiàn)行稅收政策，從并購目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃進行探討。

1企業(yè)并購與納稅籌劃相關(guān)理論

企業(yè)并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業(yè)并購?fù)ǔＶ敢患移髽I(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。

納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內(nèi)，從多種納稅方案中進行科學(xué)、合理的事前預(yù)測和規(guī)劃，使企業(yè)稅負減輕的一種財務(wù)管理活動。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，各項稅收法規(guī)逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔(dān)的輕重往往關(guān)系到納稅人實得利益的多寡。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預(yù)期目標(biāo)起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。

2企業(yè)并購中對目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃研究

2.1目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃根據(jù)目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標(biāo)，但從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少?？v向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業(yè)從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠。③明確了企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠。④明確了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策以及鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策等[1]。所以，企業(yè)在選擇并購的目標(biāo)企業(yè)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。

例1：A公司的核心產(chǎn)品為某品牌中藥洗發(fā)水，現(xiàn)有機會合并從事中藥種植的B企業(yè)或從事香料作物種植的C企業(yè)，假設(shè)兩家企業(yè)資產(chǎn)、負債情況相當(dāng)，平均每年所得稅應(yīng)納稅所得額均為600萬元，A企業(yè)現(xiàn)有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？

分析：由題意，B、C兩家企業(yè)的合并成本相當(dāng)。且B、C兩家企業(yè)均為A企業(yè)的上游企業(yè)，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的目的。另外根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定：“企業(yè)從事中藥材種植免征企業(yè)所得稅；企業(yè)從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業(yè)所得稅。”所以，若兼并B企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業(yè)更有利。

另外，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務(wù)院關(guān)于進一步加強就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2005]36號）的規(guī)定，對國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟實體（以下除外：金融保險業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，服務(wù)型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿(mào)企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務(wù)的企業(yè))，凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：①安置原企業(yè)富余人員30%以上的；②利用原企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；③獨立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實行產(chǎn)權(quán)主體多元化。所以，根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產(chǎn)，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。

2.2目標(biāo)企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標(biāo)企業(yè)時，可獲得不同的收益。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。國家對西部地區(qū)和民族自治地區(qū)的優(yōu)惠政策有：對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅；對在西部地區(qū)新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項目收人占企業(yè)總收人70％以上的，自開始生產(chǎn)經(jīng)營之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第二年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；經(jīng)省級人民政府批準(zhǔn)，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅等[2]。由于存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)可選擇在這些特殊地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

2.3目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃企業(yè)并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節(jié)約所得稅的目的。財政部、國家稅務(wù)總局2009年5月8日新的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規(guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項的處理。根據(jù)規(guī)定企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。[3]

例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預(yù)計未來兩年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）

篇（2）

并購作為一種制度變遷過程，從制度變遷的推力來看,可以分為供給主導(dǎo)型強制性制度變遷和需求導(dǎo)向型誘導(dǎo)性制度變遷。目前，我國經(jīng)濟正處于轉(zhuǎn)軌過程中體制摩擦和體制約束的“真空”時期，成為政府直接介入企業(yè)并購行為的重要根源，使企業(yè)并購行為打上很深的行政色彩烙印。理論上，政府驅(qū)動的并購動因隱含了公共利益假設(shè)，并購中政府行為屬于外生變量，基本是出于公共利益目的進行相關(guān)調(diào)控和公共管制。實際上，政府作為一個層級組織，從中央到地方，是不同層級委托者的人，在多層委托模式下，也有追求自身效用最大化的天然秉性。如地方政府為了控制失業(yè)、促進就業(yè)，積極地進行“硬性撮合”拉郎配，有動機讓優(yōu)質(zhì)的上市公司負擔(dān)地方就業(yè)壓力,甚至不允許企業(yè)在改制中徹底剝離或釋放冗員。另一方面，政府也是由人組成。由于人的有限理性和機會主義，政府干預(yù)也可能是出于部分官員自我私欲的膨脹，投資政府官員而非消費者受益的項目、傾斜的定價方案人為地扭曲分配機制，導(dǎo)致企業(yè)并購并非出于企業(yè)自愿，破壞資本市場的平衡原則等。

2.機械地“重游”制度變遷路徑，創(chuàng)新意識淡薄

從制度創(chuàng)新角度來看,企業(yè)并購制度變遷可以分為首創(chuàng)式制度變遷和跟進式制度變遷。首創(chuàng)式制度變遷對于并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)來說,都是一種不斷摸索改進新制度過程,沒有現(xiàn)存模板可供復(fù)制,沒有既定的經(jīng)驗可供借鑒。這種新目標(biāo)制度變遷需要并購方花費較多的時間和精力來探索、設(shè)計和試驗,并在實踐中依據(jù)企業(yè)自身特點和反饋結(jié)果不斷地進行調(diào)整，制度變遷與環(huán)境具有很強的兼容性，制度摩擦成本比較小，有利于企業(yè)自身發(fā)展，但制度變遷的速率比較緩慢，成效具有滯后性，因而許多企業(yè)比較熱衷于模仿跟進式制度變遷。這種制度變遷主要是通過整體移植并購企業(yè)現(xiàn)有制度或全盤吸收成功企業(yè)并購經(jīng)驗，制度設(shè)計與探索成本比較低，但由于忽視對“瓶頸焦點”問題特別監(jiān)控，制度的摩擦成本比較高，容易引起僵化、單一的制度變遷模式與企業(yè)豐富復(fù)雜的環(huán)境背景相去甚遠。如海爾激活“休克療法”進行整體制度變遷的成功經(jīng)驗，許多并購企業(yè)競相模仿，卻因水土不服多數(shù)以失敗告終，原因就在于忽略了海爾作為并購方有一套優(yōu)質(zhì)的企業(yè)文化，且并購雙方具有相似的文化體系，員工有共同的價值觀等基本前提條件和配套環(huán)境。

3.注重形式整合，漠視非正式制度滲透效應(yīng)

按新制度經(jīng)濟學(xué)的解釋，制度就是通過一系列規(guī)章程序來規(guī)范人們行為的選擇范圍，引導(dǎo)人們的道德倫理觀念,以適應(yīng)環(huán)境復(fù)雜性和不確定性要求，降低企業(yè)的交易成本費用，以實現(xiàn)自身效應(yīng)最大化的制度，包括正式制度和非正式制度。正式制度是按照一定意志建立的規(guī)范條例，重視人們的理性邏輯，是企業(yè)的顯性契約，具有強制約束性；非正式制度是基于共同的興趣、愛好、追求等在企業(yè)內(nèi)部自發(fā)地形成一系列行事準(zhǔn)則和行為規(guī)范的立場、觀念（如企業(yè)文化、管理理念、職業(yè)道德等），是企業(yè)的隱性契約，比較注重人的情感邏輯，具有隱蔽性和潛伏性(Fciedberg,1997,2)。在企業(yè)并購實務(wù)中，正式與非正式的制度是緊密聯(lián)系、融為一體、互相滲透、相互作用，共同規(guī)范和引導(dǎo)著企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營按照習(xí)慣的制度“路徑依賴”軌跡進行發(fā)展。

政府垂直命令式并購，并購的制度變遷推動力比較大,但主要集中于對規(guī)章條例等核心正式制度進行改革,重點變更調(diào)整相關(guān)人事制度，表象的制度變遷速率比較快，往往忽視對公司價值觀、習(xí)俗、信念文化、管理理念等非正式制度的整合。另外，政府主導(dǎo)并購并非完全出于雙方內(nèi)在需求，并購企業(yè)迫于行政壓力容易對目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生敵對歧視心理，目標(biāo)企業(yè)也有寄人檐下屈辱感，致使雙方溝通難度加大，阻礙非正式制度順利融合。非正式化制度具有很強的隱蔽性和潛伏性，時效性具有滯后性，可以各種方式和渠道向其他企業(yè)或其他共同體進行輻射和傳播，滲透影響潛力巨大，忽視非正式制度整合效應(yīng)已成為許多企業(yè)并購失敗的主要根源。如美國組織心理學(xué)家和并購專家米切爾.馬科斯(MitchellMarks)指出,“忽視企業(yè)文化等非正式制度整合是60-80%的企業(yè)合并經(jīng)歷緩慢痛苦死亡的主要原因”。

4.排斥異己的非正式制度，難以達成“共享價值觀”

具有濃烈行政色彩的并購行為過于強調(diào)“成者為王，敗者為寇”的王者風(fēng)范，偏激地認為被并購企業(yè)文化就屬于劣等文化，企圖徹底摧毀和同化被并購企業(yè)的非正式制度，導(dǎo)致在實際過程中被并購企業(yè)文化中的積極因素被浪費，完全忽視非正式制度是人們在企業(yè)內(nèi)部經(jīng)過很長時間的矛盾、沖突和協(xié)調(diào)形成的具有共同理想追求和價值觀念下比較默契的企業(yè)文化道德氛圍和管理理念，也忽略了新文化的成功塑造和舊文化的徹底遺忘都需要經(jīng)過漫長的理解消化和吸收而逐漸達成，并非一蹴而就。如1996年德國博西華收購安徽揚子電冰箱廠，強行灌輸“德國企業(yè)”嚴謹管理理念和精益求精文化氛圍，與揚子長期采用的粗放管理理念相沖突，受到了中方激烈反對，導(dǎo)致雙方管理層很難達成在價值觀上達成一致共識，管理和文化制度難以移植，再加上環(huán)境日益復(fù)雜導(dǎo)致博西揚陷入困境。

綜上所述，目前我國企業(yè)并購行政色彩還比較濃，以強制性激進式變遷為主，誘致性漸進式變遷為輔；重視整體自上而下式制度變遷，忽視逐步推進式局部制度變遷；重視有形資產(chǎn)的重組整合，忽視無形資產(chǎn)的融合；重視正式制度的制定和執(zhí)行，對非正式制度

二、立足本土環(huán)境，提高企業(yè)并購制度變遷速率

1.刺激企業(yè)并購內(nèi)需，還政府“裁判”本色

從制度經(jīng)濟學(xué)角度看，政府對企業(yè)并購活動的干預(yù)利弊兼有，關(guān)鍵是如何減少或抑制不正當(dāng)?shù)男姓深A(yù)。并購實質(zhì)上是相關(guān)經(jīng)濟實體產(chǎn)權(quán)契約重新協(xié)調(diào)談判的過程，完全基于企業(yè)自身內(nèi)部發(fā)展的需要，政府不應(yīng)干預(yù)微觀實體的具體活動，而應(yīng)積極營造公平、合理、健康的競爭環(huán)境，激發(fā)企業(yè)內(nèi)在資本擴張的動機。具體實際中，要求完善我國資本市場，清晰界定政企職能，鼓勵企業(yè)自主經(jīng)營、自負盈虧，培育需求主導(dǎo)型自愿性并購主體，使并購行為完全出于企業(yè)自身生產(chǎn)和經(jīng)營需要，正確地引導(dǎo)企業(yè)通過內(nèi)部漫長、嚴謹?shù)恼{(diào)查和審核對目標(biāo)制度變遷進行前瞻性地探索，有目的地與其他產(chǎn)權(quán)主體進行善意的并購合作契約,減少制度變遷過程中摩擦成本和實施成本。

2.因地制宜，實行多元化的戰(zhàn)略變遷

成功有效的制度變遷，不是簡單地將一種制度改造成另一種制度或強加給另一方，而是在兩者之間找到相互兼容的契機，通過切入點不斷強化兩種制度在核心價值觀和目標(biāo)遠景層面上的融合性和非核心層面上的兼容性。強制性制度變遷比較推崇于徹底改革和同化，雙方企業(yè)制度的兼容性較差，矛盾協(xié)調(diào)難度大，人為地增加了不同制度體系間調(diào)試頻率和磨合成本，減緩了制度變遷的速度，延長并購制度磨合周期。因此，應(yīng)根據(jù)具體環(huán)境特征采用靈活多樣的制度變遷方式，交互推進“由外及內(nèi)，層層深入”的新文化或強勢文化疏導(dǎo)機制和“由內(nèi)及外，循序衍生”思想觀念的漸進演變，重視應(yīng)用新企業(yè)發(fā)展遠景規(guī)劃，調(diào)動雙方企業(yè)員工積極性和凝聚力，鼓勵企業(yè)實行積極穩(wěn)妥的漸進式制度變遷，減少制度的摩擦成本。另外，疏通信息溝通渠道，通過與目標(biāo)企業(yè)交流溝通最大限度地爭取目標(biāo)企業(yè)的積極配合，采取靈活多變的局部制度變遷,增強對局勢的把握能力，減少制度摩擦成本，促進兩種不同風(fēng)格的企業(yè)制度自動融合。

3.促進兩種制度交匯融合，共創(chuàng)企業(yè)佳績

非正式制度具有“雙刃性”，正確引導(dǎo)利用可以調(diào)動員工職業(yè)道德潛能，塑造共同價值觀念與理想追求；反之，非正式制度過度游散可能會削弱正式制度的剛性，形成“人治”大于“法治”，情大于法，靈活性有余而規(guī)范嚴肅性缺乏。這就要求，我們一方面要從正式制度的角度研究和制定一系列公司章程條例來協(xié)調(diào)部門和職位之間的關(guān)系，通過強制命令妥善解決企業(yè)內(nèi)部事由；另一方面，依據(jù)一定的習(xí)俗、文化、共同偏好、情感等積極培育非正式制度，減少并購雙方非正式制度的沖突，增進雙方的兼容性。具體如下：（1）并購企業(yè)可以在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)舉行聽政會議，廣泛征集被并購企業(yè)的員工心理狀態(tài)方面信息，重構(gòu)目標(biāo)企業(yè)員工的心理契約，最大限度穩(wěn)定民心，保證人力資源的不完全流動性和成本優(yōu)勢，減少人力資源流失所帶來的巨大損失；（2）注意溝通渠道的疏通，規(guī)劃和宣傳企業(yè)美好遠景，形成一支了解本企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展思路和行業(yè)發(fā)展趨勢、熟悉行業(yè)慣例和當(dāng)?shù)亟?jīng)營環(huán)境、善于溝通、事業(yè)心強的優(yōu)秀管理團隊，妥善處理企業(yè)文化間的兼容與矛盾；（3）加強企業(yè)誠信度教育，增強員工敬業(yè)愛崗的職業(yè)道德感，升華目標(biāo)企業(yè)員工自我價值實現(xiàn)感和安全歸屬感。

4.弘揚目標(biāo)企業(yè)優(yōu)異文化，超越自我

企業(yè)優(yōu)勢文化、高尚道德情操和員工忠誠度等非正式制度在企業(yè)制度整合過程中起著至關(guān)重要的作用,這些非正式制度不僅潛移默化地影響一個企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展,可促使企業(yè)員工在共同目標(biāo)的追求下增強溝通，形成團結(jié)合作、同甘共苦、任勞任怨的良好企業(yè)文化氛圍，可以有效地彌補并購過程中由于判斷失誤和經(jīng)理層居功自傲等原因?qū)е碌牟①徥?，還可以克服環(huán)境不確定性、信息不對稱和政府失靈帶來的負面效應(yīng)。培育和引導(dǎo)積極的非正式制度是并購能否達到預(yù)期效應(yīng)的關(guān)鍵因素，一個企業(yè)財務(wù)上的困境并不表示其文化的劣勢和缺乏誠信度，這就要求并購企業(yè)辨證地看待目標(biāo)企業(yè)制度，大力弘揚目標(biāo)企業(yè)文化中許多積極的、有較高價值的要素，盡量減少文化撞擊，加強對“瓶頸焦點”的監(jiān)控，對整合過程中可能起到重大障礙作用的關(guān)鍵因素進行重點攻關(guān)。積極地探討和拓寬非正式制度輸送渠道，穩(wěn)妥地解決企業(yè)間制度移植的過敏反應(yīng)，培育企業(yè)新的共同價值觀，有意識地控制制度的摩擦成本和實施成本。

[摘要]并購是企業(yè)契約的重新組合協(xié)調(diào)過程，其實質(zhì)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度變遷，變遷的速率和功效很大程度上取決于制度整合是否有效。然而，目前我國企業(yè)并購的行政色彩仍很濃，注重正式制度變遷，忽略非正式制度嵌入；變遷形式比較僵硬化，忽視環(huán)境復(fù)雜性，企業(yè)并購成功率不高?；诖?，本文結(jié)合環(huán)境特征深入剖析影響制度變遷效率的誘致根源，并據(jù)此提出一些完善建議。

[關(guān)鍵詞]并購；制度變遷；正式制度；非正式制度

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二、財務(wù)風(fēng)險

首先,資產(chǎn)評估風(fēng)險。若目標(biāo)企業(yè)是國有企業(yè),其資產(chǎn)評估要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的評估及認可,評估的重點往往偏重于賬面價值和成本性支出,忽略了無形資產(chǎn)的評估,往往對一些沉沒成本不能正確地確定其價值。而非國有企業(yè)的評估要借助會計師、審計師事務(wù)所等中介機構(gòu),而這些機構(gòu)能否遵循誠信原則是至關(guān)重要的,由于從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊,往往會導(dǎo)致評估結(jié)果偏離目標(biāo)企業(yè)的真實價值。如果目標(biāo)企業(yè)是上市公司,則其真實價值來源于更多的信息,而我國上市公司披露信息不充分,會計師事務(wù)所提交的審計報告又含有較多水分,嚴重的信息不對稱是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力很難被精確地估算出來。

其次,流動性風(fēng)險。并購占用了企業(yè)大量的流動性資源,企業(yè)的變現(xiàn)能力變?nèi)?一旦外部環(huán)境突然變化,企業(yè)的資金鏈就會斷裂,若融資能力不暢通,則會影響企業(yè)的日常經(jīng)營。

再次,支付方式風(fēng)險?，F(xiàn)金支付雖然簡便,但它會降低并購企業(yè)的流動性,同時,目標(biāo)企業(yè)不能擁有新公司的股權(quán)。所以,這種簡便易行的方式并不被并購雙方普遍接受。換股雖然具有成本較低、目標(biāo)企業(yè)可以分享企業(yè)合并后的盈利增長、延遲繳納資本利得稅等優(yōu)點,但同時也具有程序復(fù)雜、削弱大股東的控制權(quán)等缺點。

三、中介機構(gòu)不完善

企業(yè)并購行為在本質(zhì)上如同商品買賣,要在市場上進行交易,從而并購雙方都要付出交易成本。人們在交易的過程中都希望成本最低,而企業(yè)并購無論在內(nèi)容、形式及程序上都要比商品交易復(fù)雜得多,而且涉及到方方面面的知識,諸如管理學(xué)、會計學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、法律等相關(guān)學(xué)科,從而并購雙方都會付出很大的代價,若此時存在專門的中介機構(gòu)來幫助買方尋找最低價,幫助賣方尋找最高價,并提供相應(yīng)的咨詢服務(wù),就會降低并購雙方的交易費用,并避免道德風(fēng)險的發(fā)生,所以在信息不對稱的市場中,權(quán)威性中介機構(gòu)的存在就顯得尤為重要。投資銀行就是很好的中介,具有專業(yè)知識及豐富的經(jīng)驗,能夠在一定程度上降低并購雙方的交易成本。而在我國企業(yè)并購特別是大型國有企業(yè)的并購基本上是由國家相關(guān)的行政部門完成,市場喪失了功能,效率相對較低,所以,充分發(fā)揮市場的作用,大力發(fā)展中介機構(gòu)成為解決問題的關(guān)鍵。

四、目標(biāo)企業(yè)的職工安置問題

實施并購的企業(yè)往往更關(guān)心目標(biāo)企業(yè)自身的市場價值,而忽略了職工的安置問題。企業(yè)在實施并購后從組織機構(gòu)、人員配備、企業(yè)文化等都要進行整合,而人員的安置又尤為敏感,全盤吸收,往往代價太大;分流安置,這種近乎于爆破式的變革必然會引起一部分人的不滿進而影響企業(yè)的社會形象;競爭上崗,那么競爭的標(biāo)準(zhǔn)又是什么;對于離退休人員又該如何安置呢?金融危機的發(fā)生,使各國空前重視就業(yè)問題,若此時實施并購的企業(yè)大批裁員,必然會引起政府和公眾的關(guān)注,從而影響企業(yè)的社會聲譽。

以上幾個方面是在企業(yè)并購中出現(xiàn)的比較突出的問題,而并購后企業(yè)文化的整合、政府相關(guān)部門應(yīng)扮演的角色、地方保護主義思想等問題也會隨著并購行為的發(fā)生而顯現(xiàn)。但企業(yè)并不會因為這些矛盾的出現(xiàn)而減少甚至消滅并購行為,畢竟,并購是企業(yè)急劇擴張的有效手段之一。所以,為了更加規(guī)范企業(yè)并購行為,達到實施并購企業(yè)的預(yù)期目標(biāo),應(yīng)注意以下幾點:

(一)明晰產(chǎn)權(quán),加快國有企業(yè)改革,建立現(xiàn)代企業(yè)制度

政府應(yīng)該以怎樣的身份出現(xiàn)在經(jīng)濟社會中,是“裁判員”還是“運動員”?這也正是困惑了我們幾十年的問題,隨著我國明確提出建立社會主義市場經(jīng)濟,政府開始從一些行業(yè)中推出,回歸到“裁判員”的身份。政府在企業(yè)并購中的重點應(yīng)是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整及優(yōu)化。所以,國有企業(yè)的首要任務(wù)是政企分開、明晰產(chǎn)權(quán),這也是國有企業(yè)并購行為發(fā)生的前提。為了達到規(guī)模經(jīng)濟,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的目的,建立現(xiàn)代企業(yè)制度就成為必然要求。

(二)財務(wù)風(fēng)險的防范及控制

1.加強信息的對稱性,合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值

實施并購過程中目標(biāo)企業(yè)的價值評估發(fā)生偏離的根本原因在于并購雙方的信息不對稱。目標(biāo)企業(yè)信息暴露的不充分、信息質(zhì)量低,實施并購的企業(yè)獲取信息途徑過窄。若目標(biāo)企業(yè)是國有企業(yè),其資產(chǎn)評估主要由國有資產(chǎn)管理部門完成,評估過程中更重視賬面價值和成本支出,相對忽視盈利能力,所以應(yīng)該讓實施并購的企業(yè)參與到資產(chǎn)評估中。若目標(biāo)企業(yè)是上市公司,其信息應(yīng)進行充分披露,從而幫助實施并購的企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、盈利能力、資產(chǎn)價值做出準(zhǔn)確判斷。針對非上市企業(yè),實施并購的企業(yè)也應(yīng)進行充分的準(zhǔn)備,在獲取足夠信息的基礎(chǔ)上作出準(zhǔn)確的判斷。

2.合理安排支付方式,降低融資風(fēng)險

在企業(yè)自有資金充足,同時其股票價值又被低估的情況下,可以考慮現(xiàn)金支付。若實施并購的企業(yè)對未來發(fā)展?fàn)顩r信心十足,則可以采用以債務(wù)為主的混合并購方式,這種方式同時可以減少稅金的繳納,從而降低企業(yè)的資本成本。當(dāng)實施并購的企業(yè)資產(chǎn)負債率較高,流動性較差時,可以采用換股的方式,但這種方式有可能導(dǎo)致并購企業(yè)的控制權(quán)被削弱。

(三)進一步完善中介機構(gòu)

市場經(jīng)濟的發(fā)展離不開中介機構(gòu)的完善,而企業(yè)并購活動又是一種極其復(fù)雜的交割活動,中介機構(gòu)的成熟可以降低并購雙方的交易成本。這里重點要發(fā)展的中介機構(gòu)主要是指投資銀行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所。

投資銀行市場化。我國目前企業(yè)并購多是由政府主導(dǎo)的,投資銀行僅僅提供相關(guān)資料,其巨大的潛力并沒有得到充分發(fā)揮。投資銀行作為企業(yè)并購雙方的財務(wù)顧問,可以加強信息溝通,幫助實施并購的企業(yè)尋找最低價,幫助目標(biāo)企業(yè)尋找最高價,提供相應(yīng)的財務(wù)支持。

會計師事務(wù)所可以對目標(biāo)企業(yè)進行資產(chǎn)評估,而我國目前的會計師事務(wù)所還處在發(fā)展階段,在不斷完善硬件設(shè)施的基礎(chǔ)上,如何建立起他們的誠信體系才是至關(guān)重要的。所以,會計師事務(wù)所只有在完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、強化激勵監(jiān)督機制、規(guī)范規(guī)章制度等前提下才能不斷充實發(fā)展,提高資產(chǎn)評估的客觀性,保障市場經(jīng)濟的正常運行。而律師事務(wù)所可以憑借他們豐富的知識及廣泛的經(jīng)驗為并購雙方提供相應(yīng)的法律咨詢,避免了并購雙方因為對于法律法規(guī)的不熟悉而增加交易成本。

(四)充分重視企業(yè)并購后的整合

在整合的過程中,人力資源的整合尤為重要。企業(yè)在實施并購時往往更看重目標(biāo)企業(yè)自身的市場價值,而忽略相關(guān)成本的付出,如目標(biāo)企業(yè)員工的安置成本。不同企業(yè)的員工所持有的價值觀念、文化理念有所差別,所以,要想充分發(fā)揮人力資源的作用,就要先對文化進行整合,將新企業(yè)的價值觀念通過各種方式深入人心。然而,員工的素質(zhì)千差萬別,對于實施并購的企業(yè)來說,吸收被并購企業(yè)的所有員工將是巨大的成本付出,所以,并購企業(yè)一般對目標(biāo)企業(yè)采取分類措施。例如,經(jīng)過一段時間的查看期,對于不能勝任本職工作的員工實施一次性買斷,對于合格者進行“競爭上崗”,對于優(yōu)秀的人才要重用,但這幾種人員調(diào)配應(yīng)采取漸進式的方式,避免引起企業(yè)的巨大波動。

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1企業(yè)重組中多元化戰(zhàn)略和核心競爭力

在企業(yè)的成長發(fā)展過程中，多元化戰(zhàn)略常常成為企業(yè)重組的目標(biāo)，這既是由于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在和外在的壓力，也是因為多元化戰(zhàn)略所帶來的利益。其中的壓力主要來自于企業(yè)內(nèi)部閑置資源、對未來企業(yè)發(fā)展的危機感以及政府的反托拉斯法和市場上的競爭對手等。而多元化戰(zhàn)略所帶來的利益則表現(xiàn)為：一是可以充分發(fā)揮企業(yè)資源優(yōu)勢，使企業(yè)的資源得到最大限度、最有效的利用；二是可以降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險；三是可以增加企業(yè)的經(jīng)濟增長點，提高企業(yè)的經(jīng)營效率；四是可以獲得財務(wù)、經(jīng)營、生產(chǎn)、管理和投資上的協(xié)同效應(yīng)。然而，多元化戰(zhàn)略在帶來收益的同時也帶來很高的成本和風(fēng)險。首先，不管是關(guān)聯(lián)的還是不關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)，實施多元化戰(zhàn)略的企業(yè)都不同程度地涉及到企業(yè)所不熟悉的新的業(yè)務(wù)活動，所以經(jīng)營風(fēng)險比較大；其次，多元化會分散管理者對主營業(yè)務(wù)的注意力，減小在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域培養(yǎng)重要專長和把握創(chuàng)新的機會；再次，多元化經(jīng)營必然會分散企業(yè)在主營業(yè)務(wù)上的資源，影響主營業(yè)務(wù)的核心競爭力；最后，多元化戰(zhàn)略會激化企業(yè)組織體系中集權(quán)與分權(quán)的矛盾等等。其中任何一個方面的疏忽，都有可能導(dǎo)致多元化戰(zhàn)略的失敗，從而影響到企業(yè)重組的成敗。

通過上述多元化戰(zhàn)略的利弊分析可知，在企業(yè)重組中盲目實施多元化戰(zhàn)略是錯誤的，多元化戰(zhàn)略的實施需要一定的條件。我們認為這一條件就是以企業(yè)的核心競爭力為基礎(chǔ)。企業(yè)核心競爭力是企業(yè)市場競爭取勝的關(guān)鍵，以企業(yè)已有的核心競爭力為基礎(chǔ)，通過企業(yè)核心競爭力的進一步提高、強化、擴展和延伸來拓寬企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，進行多元化，是企業(yè)實施多元化戰(zhàn)略的成功保證。因此，企業(yè)實施多元化戰(zhàn)略，要以有利于利用和擴展原有核心能力為前提，實施過程別要注意以下幾個方面：一是多元化經(jīng)營要以有利于利用和發(fā)揮原有的核心能力為基礎(chǔ)；二是多元化經(jīng)營要有利于原有核心能力的擴展；三是多元化經(jīng)營要有利于企業(yè)核心能力的整合；四是多元化經(jīng)營要有利于企業(yè)核心能力的轉(zhuǎn)型與發(fā)展?？傊?，企業(yè)重組中的多元化戰(zhàn)略同企業(yè)原有的核心競爭力是緊密相連的，多元化戰(zhàn)略問題從一個則面反映了在企業(yè)重組中培育和強化企業(yè)原有核心競爭力的重要性。

2企業(yè)重組中企業(yè)規(guī)模的成本約束

擴大經(jīng)濟規(guī)模，進而享受由此帶來的規(guī)模經(jīng)濟是當(dāng)今企業(yè)重組的一大目標(biāo)。但遺憾的是，近年來，在企業(yè)重組的實踐中決策者過多地考慮了這種“想當(dāng)然”的規(guī)模經(jīng)濟，而忽視了規(guī)模不經(jīng)濟的客觀存在，即企業(yè)規(guī)模的成本約束。結(jié)果許多企業(yè)在重組前后的成本非但沒有下降反而上升，甚至影響了企業(yè)本身的生存，企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模擴大在帶來規(guī)模經(jīng)濟的同時也帶來了成本和風(fēng)險，從而引起企業(yè)效率的下降。從根本上講，在企業(yè)規(guī)模擴大中出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟的原因在于：第一、企業(yè)規(guī)模過大會導(dǎo)致管理層次增多，委托——成本增加，管理的協(xié)調(diào)性靈活性降低從而引起企業(yè)效率的下降；第二、企業(yè)規(guī)模過大會增加對生產(chǎn)要素的需求引起要素價格上升同時會因產(chǎn)品產(chǎn)出過多造成銷售困難，最終導(dǎo)致各項費用的增加成本的上升；第三、從技術(shù)上講，一定的經(jīng)濟規(guī)模同一定的生產(chǎn)技術(shù)相適應(yīng)，因此在生產(chǎn)技術(shù)相對不變的條件下，企業(yè)規(guī)模過大必然引起生產(chǎn)技術(shù)的不適應(yīng)，從而導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)成本的提高，效率的下降。第四、企業(yè)規(guī)模過大使得企業(yè)內(nèi)部的資源配置信息傳遞發(fā)生障礙，傳遞的信息發(fā)生失真，導(dǎo)致資源配置惡化，企業(yè)效率下降。因此在企業(yè)重組的實踐中，我們要慎重考慮企業(yè)的規(guī)模問題，不要忽視企業(yè)規(guī)模的成本約束。

在企業(yè)成長發(fā)展的過程中，企業(yè)邊界（最優(yōu)規(guī)模）是一個動態(tài)的概念，它將隨著企業(yè)的發(fā)展而有所變化。這就意味著在發(fā)展過程中，企業(yè)可以通過重組的方式來實現(xiàn)和改進自身邊界，但是由于企業(yè)最優(yōu)規(guī)模是一個復(fù)雜的系統(tǒng)，涉及企業(yè)的方方面面，因此期望通過重組的方式來實現(xiàn)和改進企業(yè)的最優(yōu)規(guī)模需要注意如下事項：一是目標(biāo)企業(yè)的選擇。從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要出發(fā)，緊緊圍繞自身的核心競爭力這一中心來選擇重組的目標(biāo)企業(yè)，是企業(yè)重組成功的基礎(chǔ)。二是重組方式的選擇和計劃的實施。企業(yè)在確定了目標(biāo)企業(yè)后，相應(yīng)設(shè)計出切實可行的重組方案。目前企業(yè)重組的方式很多，除了承擔(dān)債務(wù)、出資購買和參股控股外還有上市公司并購和外商企業(yè)參與國企重組等等。如何選擇，視企業(yè)的實際情況而定。三是重組后對目標(biāo)企業(yè)的“整合”。這里的“整合”不單是指重組后企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)資本、業(yè)務(wù)和市場等“硬件”的整合而且還包括企業(yè)管理、企業(yè)文化和價值觀等“軟件”的整合。只要上述任何一方面出現(xiàn)問題，企業(yè)通過重組來實現(xiàn)最優(yōu)規(guī)模的調(diào)整就有可能失敗。總而言之，企業(yè)規(guī)模的成本約束是同企業(yè)的最優(yōu)規(guī)模進而是同企業(yè)的效率相聯(lián)系的，因此，企業(yè)在重組的決策過程中重視它的存在。

3企業(yè)重組中企業(yè)文化的整合

企業(yè)重組作為企業(yè)發(fā)展的一種模式，從文化的角度來看，也就決定了企業(yè)重組的過程既是原有企業(yè)文化模式被打破的過程，又是新企業(yè)的企業(yè)文化模式形成和發(fā)展的過程，同時也是兩種企業(yè)文化相互交融、整合的過程。但是企業(yè)文化作為一種意識形態(tài)的東西，具有較強的歷史延續(xù)性和變遷的遲緩性，而且不同企業(yè)之間的文化差異又很大，它們相互接觸會產(chǎn)生沖突。因此，企業(yè)在進行戰(zhàn)略重組時應(yīng)充分考慮企業(yè)文化對企業(yè)重組的影響。進行企業(yè)重組時應(yīng)考慮企業(yè)間的文化差異，找出雙方企業(yè)文化的異同點，注意加強相互溝通，以避免企業(yè)間的文化沖突，并采取適當(dāng)?shù)姆绞竭M行整合，以形成一種雙方認同的具有本企業(yè)特色的企業(yè)文化，從而可以使企業(yè)在重組后真正實現(xiàn)“1+1>2”的效果。

企業(yè)文化整合的方式主要有以下幾種模式：第一、融合式。這種方式是重組雙方企業(yè)經(jīng)過相互溝通、滲透和妥協(xié)，雙方企業(yè)文化通過取長補短，使它們之間能有機結(jié)合，從而形成一種雙方認同的新型文化。這種整合方式由于是經(jīng)過雙方的溝通和妥協(xié)，所以優(yōu)點比較明顯，不存在敵對的文化分歧，文化沖突較少，所形成的新文化可成為企業(yè)發(fā)展的動力。但這種整合方式風(fēng)險和成本較大，由于缺乏核心推動力，整合的速度較慢，整合成功與否取決于新文化的質(zhì)量和員工的適應(yīng)度，整合后還應(yīng)繼續(xù)注意不同文化間的細微差異，以防發(fā)生不必要的沖突。第二、掠奪式。這種整合方式是由重組中優(yōu)勢企業(yè)的文化取代劣勢企業(yè)的文化，劣勢企業(yè)的文化完全被吸收進另一方。這種整合模式一般是在重組企業(yè)中，有一方企業(yè)優(yōu)勢很明顯，在重組中完全處于主導(dǎo)地位，而另一方完全處于從屬地位時采用。采用這種整合方式，一要注意劣勢企業(yè)員工的抵抗心理；二要防止重組優(yōu)勢方的優(yōu)越感和劣勢方自卑感的產(chǎn)生和沖突。第三、分隔式。當(dāng)重組企業(yè)的文化差異較大時，短期內(nèi)無法消除雙方的分歧，而雙方在技術(shù)資源上又具有很強的互補性和時效性時，為防止因文化差異而影響企業(yè)重組步伐，在進行文化整合時可先采取這種限制雙方接觸，保持雙方文化獨立性的模式。這種方式在短期內(nèi)效果較明顯，但只是一種權(quán)宜之計，會為企業(yè)的長期健康發(fā)展留下隱患。企業(yè)在重組完成后，要注意逐步消除企業(yè)間的文化分歧。在時機成熟后,要注意及時整合、重朔企業(yè)新文化。第四、混沌式。當(dāng)被重組企業(yè)員工既不認同原企業(yè)的文化價值觀，同時對并購企業(yè)的企業(yè)文化也不認同時，雙方企業(yè)在重組時，員工間文化和心理紐帶就會斷裂，其價值觀和行為就會混亂無序。出現(xiàn)這種情況我們應(yīng)加強對被兼并企業(yè)員工的溝通，采取混沌方式進行文化整合，以防止其產(chǎn)生強烈抵觸情緒,影響企業(yè)重組的效果。

4企業(yè)重組中的人力資源整合

第一、人力資源整合準(zhǔn)備-整合規(guī)劃和主體構(gòu)建。所謂人力資源整合規(guī)劃就是根據(jù)重組后企業(yè)環(huán)境的變化，分析確定企業(yè)組織人力資源需求的數(shù)量與質(zhì)量，并以滿足需求為目標(biāo)而實際合理的活動。人力資源整合規(guī)劃是整個企業(yè)的整合規(guī)劃在人力資源要素上的分解，應(yīng)以總體的整合規(guī)劃為依據(jù)，其宗旨是為企業(yè)管防衛(wèi)的整合提供優(yōu)質(zhì)的職能服務(wù)。

第二、人力資源規(guī)模整合-需求預(yù)測與規(guī)模調(diào)整。確定合意的人力資源規(guī)模，首先必須充分考慮影響企業(yè)人力資源需求量的因素，其次在對人力資源需求預(yù)測時，必須慎重考慮企業(yè)重組前后企業(yè)本身每種變化因素帶來的人力資源需求的變化量，最后必須結(jié)合企業(yè)實際選擇經(jīng)濟有效的預(yù)測方式。企業(yè)重組后的人力資源規(guī)模調(diào)整主要通過裁減人員和增加人員來實現(xiàn)，因而往往涉及利益在不同群體間的分配問題，所以如何達到合意的人力資源規(guī)模就顯得尤為復(fù)雜和關(guān)鍵。

第三、人力資源配置整合-組織結(jié)構(gòu)變遷與關(guān)鍵員工配置。重組改變了企業(yè)的資源約束，必然要求企業(yè)對人力資源尤其是關(guān)鍵人力資源重新進行優(yōu)化配置。關(guān)鍵人力資源對企業(yè)發(fā)展的重要意義，使其成為重組后人力資源配置整合的重心。因此，首要問題就是采取措施穩(wěn)住關(guān)鍵崗位上的員工，防止優(yōu)秀人才流失。這不僅可以減少整合成本，而且有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。以董事會、首席執(zhí)行官以及其他高級管理人員為代表的企業(yè)經(jīng)營管理層是企業(yè)發(fā)展的舵手，對重組的成敗負有最重要的責(zé)任，對他們的整合是人力資源整合的重中之重。

第四、人力資源環(huán)境整合-制度重構(gòu)與文化整合。人力資源效率的發(fā)揮離不開特定的環(huán)境，重組使企業(yè)的人力資源環(huán)境尤其是包括企業(yè)制度與文化的內(nèi)環(huán)境發(fā)生了非常顯著的變化。當(dāng)多個企業(yè)實體走到一起時，各種獨具特色的制度相互激蕩，制度重構(gòu)成為新企業(yè)的惟一出路。企業(yè)文化整合的基本任務(wù)就是塑造一種被全體成員認可的核心價值觀念，營造一種有利于調(diào)動員工積極性，發(fā)揮其才智的工作氛圍，引導(dǎo)廣大員工產(chǎn)生一種指向組織目標(biāo)的行為束。在企業(yè)文化整合過程中，必須綜合考慮企業(yè)實體間的戰(zhàn)略相關(guān)性、各企業(yè)員工對本企業(yè)文化的認同和依戀程度以及新企業(yè)對企業(yè)文化的兼容性要求等因素，選擇合適的企業(yè)文化整合模式。

第五、人力資源激勵整合-薪酬制度調(diào)整與擴張。對人力資源的激勵與維護是人力資源管理的核心,企業(yè)重組改變了已有人力資源激勵機制的合理適用性。人力資源激勵整合就是從新企業(yè)的視角重新審視人力資源激勵問題，借助物質(zhì)的與非物質(zhì)的媒介，建立新的人力資源激勵機制。薪酬是“員工因?qū)M織提供勞動或勞務(wù)而得到的報償”，重組后，曾經(jīng)被企業(yè)用于構(gòu)筑競爭力的薪酬差別成為影響員工士氣的桎梏，因此，必須對薪酬制度進行合理的調(diào)整才能有效地發(fā)揮其應(yīng)有之功。同時讓聲譽、頭銜、工作環(huán)境與內(nèi)容等非物質(zhì)因素也成為薪酬的重要組成部分使薪酬的含義得到擴張，這有助于擴展薪酬在人力資源激勵中的適用范圍。

第六、人力資源整合管理的循環(huán)-評價與反饋。人力資源整合管理是一個有計劃的系統(tǒng)過程，必須根據(jù)后續(xù)過程的完成情況不斷修正指導(dǎo)行動的計劃，進而提高整合過程的科學(xué)合理性。要制定科學(xué)的評價指標(biāo)體系，及時對每一整合過程進行評價。同時，必須將評價結(jié)果迅速地反饋到各計劃與行使部門，并以此作出適當(dāng)?shù)男拚?進而保證人力資源整合管理切實成為一個動態(tài)有效的過程。

參考文獻

篇（5）

一、研究背景與問題提出

企業(yè)并購戰(zhàn)略涉及到企業(yè)并購的動因、協(xié)同效應(yīng)以及行業(yè)選擇等方面，這些方面是并購績效的直接“推動力”和“源泉”。并購中的管理者動機是西方學(xué)者關(guān)注的一個重要問題。國內(nèi)已有的研究大多是對企業(yè)并購后的績效進行評價，缺乏從不同角度系統(tǒng)研究和揭示并購交易的真實動因以及并購動因?qū)Σ①徔冃У挠绊?。一般而言，公司并購是管理者對個人利益和公司市場價值兩者權(quán)衡之下采取的戰(zhàn)略行為。西方國家的上市公司股權(quán)極為分散，管理者動機成為推動企業(yè)并購的主要治理因素。管理者作為理性的“經(jīng)濟人”，一些類型的并購似乎對其更具吸引力，如管理者可能致力于公司的長期增長，使得他們能夠分散個人的人力資本風(fēng)險或增加工作的安全(ShleiferandVishny，1989)。當(dāng)一項投資為管理者帶來更大的個人利益時，管理者寧愿犧牲股東的利益進行投資。我國上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，所有者缺位的問題并未從根本上得到解決，導(dǎo)致上市公司運作中的“內(nèi)部人控制”及“關(guān)鍵人模式”。在這一制度背景下，管理者問題也許更為突出地影響到并購績效。系統(tǒng)研究管理者動機與并購績效之間的關(guān)系，有利于對并購績效進行探源性分析，具有重要的現(xiàn)實意義。

本文根據(jù)研究的需要，結(jié)合國內(nèi)分類的標(biāo)準(zhǔn)和國外的分類習(xí)慣，以合并、收購股權(quán)和收購資產(chǎn)等三種擴張性并購行為作為本文的研究取樣范圍，以并購事件中作為收購方的上市公司為研究對象進行研究，試圖揭示我國上市公司擴張式并購事件中，管理者的動機與收購公司并購后經(jīng)營績效之間的關(guān)系。

二、研究假設(shè)

中國上市公司所處的特殊制度背景使其并購動機及并購行為具有鮮明的中國特色。一方面，中國的企業(yè)家尚不成熟、缺乏長遠戰(zhàn)略考慮，使并購帶有很大的盲目性，導(dǎo)致并購失敗。另一方面，中國上市公司治理方面的缺陷導(dǎo)致內(nèi)部人控制普遍，問題尤其突出。本文在西方并購理論中與問題相關(guān)理論的基礎(chǔ)上結(jié)合中國的實際情況提出如下假說：

1.根據(jù)自大理論提出的假說

Roll(1986)的自大假說認為，管理能力強的管理者由于野心、自大或過分驕傲而在評估并購機會時容易過分樂觀，使收購公司在并購中受到損失。Morck(1990)的研究也證實了這一觀點，認為差的管理者有更大的動機擴張，以保證公司的生存或發(fā)現(xiàn)他們可能擅長的新業(yè)務(wù)。本文假設(shè)由能力強的管理者策動的并購績效較差，使用并購前一年的托賓Q值(公司的市場價值與資產(chǎn)的重置價值之比值)來衡量公司管理者的管理能力，采用公司總資產(chǎn)的會計值來代替資產(chǎn)的重置價值。

2.自由現(xiàn)金流量假說

由于股東和管理者之間在企業(yè)的戰(zhàn)略決策方面存在著嚴重的利益沖突，導(dǎo)致成本的利益沖突永遠也無法得到完善的解決，而自由現(xiàn)金流量的支出可以在解決管理者和股東間的利益沖突方面發(fā)揮重要作用。企業(yè)若想有效率和使股價最大化，自由現(xiàn)金流量就必須支付給股東。但現(xiàn)金的返還降低了管理者控制的資源，同時也可能增加將來融資的難度，所以管理者傾向于進行投資，即使這種投資對股東而言是有害的。因此，本文假設(shè)并購前現(xiàn)金流量充足的公司所策動的并購績效較差，并采用現(xiàn)金及其等價物增加對公司總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化之后的指標(biāo)作為公司現(xiàn)金流量的指標(biāo)。同時，根據(jù)企業(yè)生命周期理論，處于成長期的企業(yè)通常擁有較多的現(xiàn)金流并且通過擴張式并購來達到其快速成長目的，本文設(shè)定樣本公司成立時間這一控制變量來控制自由現(xiàn)金流量對并購績效的影響。

3.多元化假說

多元化假說來自于西方并購理論中效率理論。關(guān)于管理者損傷股東利益去追求多元化的動機在于：管理者可通過多元化組合降低個人收益風(fēng)險和人力資本(AmihudandLey，1981)；此外，多元化為管理者提供了更多的機會增加他們自己的勢力、聲望和薪酬(JensenandMurphy,1990)，我國上市公司多由國企改制而來，公司管理者的任命制度還帶有行政體制的影響，管理者容易盲目擴大公司規(guī)模作為經(jīng)營成果為自己撈取政治資本。本研究假設(shè)多元化并購的績效較差。在實證分析中，將是否多元化處理為虛擬變量，跨行業(yè)的并購取值1，而同行業(yè)的并購取值為0。行業(yè)分類根據(jù)行業(yè)代碼細分至第二位。

4.高管持股假設(shè)

根據(jù)JensenandMeckling（1976）的理論，管理者和所有者為同一主體時成本將消失，而兩者間利益沖突越大，成本也就越大。本研究假設(shè)高管持股比例越高，并購績效越好。本文以并購前一年的高層持股數(shù)量總和與公司總股本標(biāo)準(zhǔn)化后的指標(biāo)作為變量。

5.國有股比例假設(shè)

國有股持股比例較高是我國特有的研究背景，在國內(nèi)有關(guān)公司績效與股東成份構(gòu)成之間關(guān)系的相關(guān)理論研究中，許多學(xué)者認為公司國有、法人股比例越高，管理者的動機可能越嚴重。本文假設(shè)國有、法人股比例越高或A股流通股比例越低，收購公司并購績效越差。

6.高管薪酬假設(shè)

由于國內(nèi)缺乏有效監(jiān)督和缺乏有效率的經(jīng)理人市場，在內(nèi)部人控制的治理結(jié)構(gòu)下，經(jīng)理人會通過各種途徑實施利已行為，進行權(quán)力擴張。姚先國(2003)發(fā)現(xiàn)，雖然收購行為沒有給樣本公司帶來持續(xù)的經(jīng)營績效，但企業(yè)管理層的報酬卻具有極強的下跌剛性。并得出結(jié)論：通過一次次無效率的購并，經(jīng)理人的收入不斷上升，對企業(yè)資源的控制也日益強化。本研究假設(shè)高管薪酬與并購績效成反比，并以高管人均薪酬增長率作為變量。

7.控制權(quán)假設(shè)

根據(jù)管理協(xié)同理論，擁有高效率管理能力的管理層傾向于進行并購，并且與被并購公司共同分享管理資源上的優(yōu)勢，以獲得管理水平上的總體提升。但是，如果進行并購之后，上市公司只是占有對方一定股權(quán)而在公司日常運營活動中不具備話語權(quán)及決策權(quán)，管理協(xié)同效應(yīng)將難以產(chǎn)生，公司管理層希望藉并購以獲得管理協(xié)同效應(yīng)，進而使整個企業(yè)經(jīng)營績效獲得提升的目的將無從實現(xiàn)。因此，本文假設(shè)上市公司以獲取控制權(quán)為目的的并購行為將會提高企業(yè)的經(jīng)營績效。

三、研究樣本來源和選擇

本文以2001—2004年為研究時間窗口，選擇2002年主動發(fā)生擴張式并購包括收購股權(quán)、收購資產(chǎn)、企業(yè)合并。的上市公司作為研究對象，事件樣本由筆者從《中國并購報告2003》中整理得到，并按照如下步驟對所得到的數(shù)據(jù)進行篩選：第一，查看2002年年報，以確認并購交易在當(dāng)年已經(jīng)完成，剔除交易當(dāng)年未能完成及交易未成功的并購事件；第二，并購事件為股權(quán)收購的，剔除收購后占目標(biāo)公司20%（不含20%）以下股權(quán)份額的并購事件；并購事件為資產(chǎn)收購的，剔除交易額在1000萬元以下的并購事件資產(chǎn)規(guī)模1000萬元的選擇是一種主觀判斷，主要是考慮到收購資產(chǎn)必須對公司造成一定的實質(zhì)性影響（收購的資產(chǎn)規(guī)模太小對公司的影響不足）。；第三，剔除在2002年度同時發(fā)生了其他類型資產(chǎn)重組行為的上市公司；第四，剔除交易標(biāo)的為土地使用權(quán)等非經(jīng)營性資產(chǎn)以及交易實質(zhì)為產(chǎn)品購銷的并購事件；第五，剔除未披露收購股份比例的并購事件。由此共得到樣本138個。評估樣本公司并購績效的各年度財務(wù)指標(biāo)以及樣本公司成立時間、并購前一年的托賓Q值、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加值以及并購當(dāng)年國有股比例等數(shù)據(jù)來源于天相證券投資分析系統(tǒng)，樣本公司高管各年薪酬、高管持股比例的數(shù)據(jù)來源于CCER治理結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)庫。樣本公司并購后是否獲得控制權(quán)、是否跨行業(yè)并購的虛擬變量由筆者根據(jù)《中國并購報告2003》以及樣本公司2002年年報整理所得。

四、因變量設(shè)定

本文采用上市公司綜合財務(wù)指標(biāo)作為模型的因變量，表1為研究構(gòu)建的績效評價多指標(biāo)體系。該指標(biāo)體系基于三個重要假設(shè)：(1)所采用的財務(wù)指標(biāo)體系能夠代表企業(yè)的經(jīng)營績效；(2)企業(yè)的并購績效能夠在2年之內(nèi)體現(xiàn)出來。(3)企業(yè)經(jīng)營績效的變化主要是由于并購行為造成的。

本文采用主成分分析法對樣本公司各年的財務(wù)指標(biāo)進行處理。這種方法可以把多個財務(wù)指標(biāo)綜合為一個指標(biāo)，可以對企業(yè)并購情況進行系統(tǒng)性的評價，因為它不是通過主觀賦權(quán)的方法計算綜合評價值的，因此也就避免了人為因素對最終評價值的影響。另外，它考慮了多指標(biāo)評價過程中存在的指標(biāo)之間相互存在聯(lián)系的問題，在數(shù)據(jù)處理過程中將這種線性的相關(guān)關(guān)系剔除掉了，因此，其結(jié)果也更具有邏輯性。通過對原始數(shù)據(jù)進行每股收益復(fù)權(quán)、剔除行業(yè)影響因素、控制極端值以及進行標(biāo)準(zhǔn)化處理，最后得到138個樣本公司4個年度11個財務(wù)指標(biāo)的數(shù)據(jù)表。

本文使用SPSS13.0對樣本公司預(yù)處理后共4個年度的財務(wù)數(shù)據(jù)進行主成分分析。分析結(jié)果顯示KMO值=0.837，說明變量適合進行主成分分析，并得到5個主成分F1、F2、F3、F4和F5，構(gòu)建模型如下X1、X2、…、…、X11依次代表樣本公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率、主營利潤率、股東權(quán)益比率、流動比率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、稅后利潤增長率指標(biāo)。：

以各主成分的方差貢獻率為權(quán)數(shù)，構(gòu)建如下模型計算并購績效綜合得分：

并購績效綜合得分=0.22605F10.19821F20.13603F30.14882F40.14485F5

按照這個公式，筆者分別計算出樣本公司并購前后各年績效的綜合得分情況，經(jīng)過描述性統(tǒng)計，筆者發(fā)現(xiàn)樣本公司經(jīng)營狀況在并購當(dāng)年略有下降，但在并購后一年及并購后兩年出現(xiàn)回升。見圖1，與2001年相比，樣本公司2002年經(jīng)營績效下降了16個百分點；2003年經(jīng)營績效隨即較2002年又上升了62個百分點；2004年又在2003年的基礎(chǔ)上增加了近400個百分點。

為進一步考察樣本公司經(jīng)營狀況變動情況，筆者將樣本公司2001—2004年間績效綜合得分按年份分為6組，各組間數(shù)據(jù)按照公司代碼一一對應(yīng)。由于總體的分布情況不明，不能獲取總體分布的相關(guān)參數(shù)，筆者選用非參數(shù)檢驗來進行。在進行年度比較時，筆者選用兩個相關(guān)樣本的Wilcoxon法分別對這4個樣本進行兩兩檢驗，結(jié)果如表2所示：

檢驗結(jié)果證明，樣本公司并購當(dāng)年績效下降，但在并購后一年以及并購后兩年，其并購績效均發(fā)生明顯改善。

這一結(jié)果與以往的研究有所不同，筆者認為主要有以下原因：

首先，筆者所選擇的樣本為發(fā)生收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等擴張性并購行為的上市公司，這一類資產(chǎn)重組方式對于企業(yè)績效的增長要好于其他類型的重組方式，也好于上市公司績效增長的平均水平《資產(chǎn)重組績效排行2004》，中國金融出版社，P151-152，2004年。

其次，根據(jù)馮根福、吳林江（2001）的研究，橫向并購的績效在較長時期內(nèi)較為穩(wěn)定且呈上升趨勢。[8]在樣本統(tǒng)計過程中發(fā)現(xiàn)，橫向并購占據(jù)了總數(shù)的幾乎70%，這樣必然會使樣本總體績效得以改善。

第三，2002年是我國并購市場發(fā)展階段中承上啟下的一年，戰(zhàn)略并購漸露端倪。2001—2002年間頒布了一系列并購法律、法規(guī)，使并購行為更加規(guī)范，政府監(jiān)管力度加大，實質(zhì)性并購趨勢越來越明顯。從2002年發(fā)生的大額并購交易來看，上市公司大型并購有兩大特點：一是力度較大，企業(yè)轉(zhuǎn)型較為徹底；二是以行業(yè)整合為主，旨在壯大企業(yè)規(guī)模，提高行業(yè)地位。上市公司的并購出現(xiàn)了明顯的升級化趨勢，通過并購提升企業(yè)的競爭力，同時也使資源配置更趨于合理。

五、實證檢驗結(jié)果及分析

1.描述性統(tǒng)計及結(jié)論

本文由研究假說得到8個自變量，表3為自變量的描述性統(tǒng)計結(jié)果。

從表3中可以看出，發(fā)生收購行為的公司高管持股比例普遍偏低，平均不到1‰；國有股比例比重較大，最高達到86.3%，平均達到35.3%的國有持股比例；高管人均薪酬的增長率差距較大，最大達到775.498%，最低達到-66.216%；樣本公司平均成立的年限為6.978年；大約有30.7%的樣本公司進行了跨行業(yè)的并購；大約有76.1%的樣本公司在并購之后成為被并購方的控股股東。

為了對本文提出的相關(guān)假設(shè)進行進一步檢驗，筆者依據(jù)樣本公司不同的特征進行分組，考察組與組之間的并購績效的均值等的差異情況，實證結(jié)果列于表4。

從表4中可以看出，并購前管理能力好的樣本公司在并購后績效的平均變動幅度為-0.208，均值檢驗的t值為2.09，績效明顯好于并購前低管理能力組的樣本公司。

并購前現(xiàn)金流量充足的樣本公司平均績效變動率為-0.949，而并購前現(xiàn)金流量相對缺乏的樣本公司并購后平均績效變動率為-0.009，分組檢驗的結(jié)論支持了前文的假設(shè)，即并購前現(xiàn)金流充足的公司更傾向于進行投資，投資并不一定以提高企業(yè)經(jīng)營績效為目標(biāo)。但是兩組樣本公司并購后平均績效變動率沒能獲得統(tǒng)計上的顯著性。因此，只能為自由現(xiàn)金流量假說提供較弱的證據(jù)。從樣本公司并購前高管持股比例的檢驗結(jié)果說明高管持股對管理者動機起到了一定約束作用。但兩組間均值檢驗t值為0.771，p=0.442，未能通過顯著性檢驗，只能為并購行為給企業(yè)績效帶來的變化提供較弱的證據(jù)。

在樣本企業(yè)中跨行業(yè)并購占42家，績效平均變化率為-1.241，而同行業(yè)并購的樣本公司績效平均變化率為1.114，兩組間的均值檢驗t值為-2.339，p值為0.031。實證結(jié)果證實了前文的假設(shè)，在我國目前企業(yè)管理水平普遍偏低的情況下，盲目進行跨行業(yè)擴張只能帶來適得其反的結(jié)果，不少實際案例也為此提供了證據(jù)。

樣本公司國有股比例的實證結(jié)果與前文的假設(shè)不一致。國有股比例高的一組并購后績效平均變化率為0.921，國有股比例低的一組并購后績效平均變化率為-1.97，兩組間均值檢驗t值為-1.794，p值為0.037，國有股比例越高，并購績效越好。

在并購前后幾年中高管薪酬平均增長率較高的樣本公司并購后績效稍好，其績效平均變化率為0.066，相對的，高管薪酬平均增長率較低的樣本公司并購后績效平均變化率為-1.115，與前文的假說不同，實證結(jié)果說明高管薪酬開始與企業(yè)績效相掛鉤。但兩組間均值檢驗t值為-0.726，未能通過顯著性檢驗，只能夠為并購績效變化率提供較弱的證據(jù)。

樣本公司的成立時間（至2001年止）不能夠為并購績效平均變化率提供有效的證據(jù)。從統(tǒng)計結(jié)果來看，成立時間較長的公司并購后績效要稍差于成立時間較短的公司，但二者的區(qū)別非常不顯著。

筆者從表4的統(tǒng)計結(jié)果中發(fā)現(xiàn)，以獲取控制權(quán)為目的而進行并購的樣本公司在并購后的績效發(fā)生了正向變化。在138個樣本公司中，有105家成為被并公司的控股股東，并購后績效平均變動率為-0.275，好于未獲得控制權(quán)的樣本公司，其績效平均變化率為-1.317，這可能是因為上市公司通過收購獲得被并公司的控制權(quán)之后，能夠直接掌控被并公司的經(jīng)營決策權(quán)，對其生產(chǎn)管理活動起到實際主導(dǎo)的作用，能夠更好將被并公司納入到上市公司整個經(jīng)營體系中來進行管理，從而有助于企業(yè)經(jīng)營績效朝積極的方向發(fā)展。但是，兩組間均值t檢驗值為0.833，p值為0.38，未通過顯著性檢驗，因此只能提供較弱的證據(jù)。

2.多元回歸分析及結(jié)論

為了進一步獲得關(guān)于管理者動機與并購績效之間的相關(guān)關(guān)系的可靠結(jié)論，筆者采用多元回歸分析的方法來進一步研究前文所設(shè)定的解釋變量與并購績效之間的內(nèi)在關(guān)系，并建立如下回歸模型：

上述模型1中，因變量SCORE_AVER為樣本公司2001—2004年各年績效得分均值SCORE_AVER=（2001年績效值＋2002年績效值＋2003年績效值＋2004年績效值）/4。，代表并購后經(jīng)營績效的總體情況，MANAPAY_AVER為樣本公司2001—2004年度高管人均薪酬均值MANAPAY_AVER=（2001年高管人均薪酬＋2002年高管人均薪酬＋2003年高管人均薪酬＋2004年高管人均薪酬）/4。，表示考察期間樣本公司高管人均薪酬的總體情況。模型2中，因變量SCORE_YEAR為樣本公司2002、2003、2004年各年績效得分值較前一年的變動率SCORE_2002=（2002年績效值/2001年績效值）-1；SCORE_2003=（2003年績效值/2002年績效值）-1；SCORE_2004=（2004年績效值/2003年績效值）-1。，MANAPAY_YEAR為樣本公司高管人均薪酬在考察期間各年度間變動率MANAPAY_2002=（2002年高管人均薪酬/2001年高管人均薪酬）-1，其余各年依此類推。

實證檢驗的結(jié)果整理如表5所示。從表5中可以看出，回歸統(tǒng)計分析的結(jié)果與分組檢驗的結(jié)論基本一致，4個回歸方程中，進入模型的自變量也基本一致。由實證結(jié)果可以看出，自變量對于2002年并購績效變動率的解釋效果最好，Adj.R-square值最高，自變量對2004年并購績效變動率的解釋效果居于最末，可能是因為時間越長，影響公司經(jīng)營績效的其他干擾因素變多，導(dǎo)致模型的解釋能力變?nèi)?。?/p>

從表5可以看出，樣本公司管理能力變量指標(biāo)——并購前一年托賓Q值通過了顯著性檢驗，變量的系數(shù)均為正，與分組檢驗的情況一致，但是與預(yù)想的情況偏差較大。說明企業(yè)并購后績效如何，在很大程度上取決于主并公司的管理能力。能力強的管理者并購后的績效會更好，而能力差的管理者進行擴張式并購后績效會變差。

樣本公司并購前現(xiàn)金流量的指標(biāo)的系數(shù)符號與預(yù)想一致。說明并購前擁有充足現(xiàn)金流量的公司容易進行無價值的并購，企業(yè)現(xiàn)金流量充足性與并購后績效存在負相關(guān)關(guān)系，但這只能夠為假說提供很弱的支持證據(jù)。

回歸模型中，高管持股比例變量系數(shù)符號均為正，與預(yù)想相一致，但沒有通過顯著性檢驗，說明高管持股能夠?qū)ζ髽I(yè)的績效起到一定的作用，但對績效的影響力是不顯著的。

對于并購多元化假說，回歸結(jié)果提供了較強的支持證據(jù)。說明多元化對收購公司的并購績效具有明顯的影響。

與預(yù)想不一致的是，樣本公司國有股比例在回歸模型中的系數(shù)全為正，并且在所有模型中顯著。對此可能的解釋是，在我國的制度背景下，并購中政府的參與程度以及支持的力度對收購公司具有顯著的影響，給收購公司帶來正面效應(yīng)。

管理層薪酬的變量系數(shù)均為負數(shù)，但均未通過顯著性檢驗。說明管理層薪酬與公司并購績效雖然正相關(guān)，但相關(guān)度很低，只能夠為假說提供較弱的證據(jù)。

表5的結(jié)論未能為控制權(quán)假說提供有力支持，雖然是否獲取控制權(quán)的虛擬變量系數(shù)為正，符合預(yù)想的結(jié)果，但變量未進入回歸方程。

六、研究結(jié)論

本文通過實證研究，檢驗了管理者動機對并購績效的影響。研究結(jié)果表明，樣本公司的經(jīng)營績效在并購當(dāng)年略有下降，但在并購后兩年內(nèi)經(jīng)營狀況總體呈上升趨勢，且上升程度較大。與管理者動機相聯(lián)系的并購行為對并購公司的績效具有顯著影響。企業(yè)管理層的管理能力對并購績效產(chǎn)生影響，即并購前管理能力差的管理者完成的并購有更低的收益，而由能力強的管理者主導(dǎo)的并購，其并購后的績效要好于能力差的管理者所主導(dǎo)的并購。

多元化假設(shè)、國有股比例對企業(yè)擴張式并購績效帶來影響。進行跨行業(yè)并購將為企業(yè)的經(jīng)營績效帶來更大的負面影響，尤其是在我國目前管理者管理水平與西方國家具有一定差距的情況下，更需要謹慎地進行跨行業(yè)并購。研究顯示，國有股比例與并購績效呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。這可能是因為在我國特殊的制度背景下，收購公司國有股比例越高，與政府聯(lián)系的密切程度可能越大，而政府的參與，使得收購公司在收購時成本大大降低，企業(yè)并購績效得到改善。

此外，高管薪酬以及高管持股比例等管理層激勵因素對于并購績效的影響不甚顯著。這可能是由于我國上市公司大多由國企改制而來，企業(yè)管理者的任命及激勵體制具有中國特色，薪酬和股權(quán)這種顯性激勵手段的作用不占主導(dǎo)地位?？刂茩?quán)假說未得到實證結(jié)果的有力支持，這可能是因為股權(quán)比例只是控制權(quán)在形式上的一種體現(xiàn)，要實現(xiàn)對收購公司實質(zhì)上的控制，還要受到收購方管理能力、被收購方的協(xié)作等因素的影響。自由現(xiàn)金流量假說也未能夠得到實證結(jié)果的有力支持，這可能是因為我國上市公司大多數(shù)國有股比例較高，在進行并購時能夠獲得一定的政府支持，因此企業(yè)在考慮是否并購時，現(xiàn)金流狀況并不是主要考慮因素之一。

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篇（6）

中圖分類號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）031-000-01

一、我國企業(yè)并購會計的發(fā)展原因

企業(yè)并購包括企業(yè)收購與企業(yè)合并兩種主要形式，企業(yè)收購指的是并購一方購買并購相對方的方式，企業(yè)合并指的是由兩個或兩個以上的企業(yè)重新進行資產(chǎn)整合，再造一個全新企業(yè)的方式。實施企業(yè)并購戰(zhàn)略不但有利于我國企業(yè)整體質(zhì)量的不斷提升，還能夠通過這種方式實現(xiàn)優(yōu)勢資源的不斷整合，提高資源的使用效率，最終提高企業(yè)的國際競爭力，所以企業(yè)并購是我國企業(yè)發(fā)展中的戰(zhàn)略舉措。企業(yè)并購的健康發(fā)展為企業(yè)參與市場競爭提供了更加廣闊的市場空間，為創(chuàng)建具有國際競爭力的中國品牌提供了動力源泉。國內(nèi)企業(yè)并購一般采用權(quán)益結(jié)合法語購買法項結(jié)合的方式。雖然無法用統(tǒng)一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質(zhì)量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

二、我國企業(yè)并購會計處理選擇原則

企業(yè)進行并購過程中，應(yīng)該以理論和全局的角度出發(fā)，選擇合理、恰當(dāng)?shù)臅嫹椒?。在?jīng)濟快速發(fā)展的時代，企業(yè)并購已經(jīng)成為我國社會經(jīng)濟發(fā)展過程中的突出問題，不僅可以影響企業(yè)的長遠發(fā)展，而且還直接關(guān)系我國的整體經(jīng)濟進步。

第一，緊密結(jié)合國際標(biāo)準(zhǔn)和國內(nèi)現(xiàn)狀，科學(xué)的選擇并購會計方法。在企業(yè)并購過程中，會計處理方法非常重要，將直接關(guān)系到企業(yè)并購的最終結(jié)果。在2014年會計準(zhǔn)則的修訂過程中，加強了會計信息的決策功能，并且提高了企業(yè)并購活動中的會計透明度。同時，通過財務(wù)報表的處理，可以彌補國際會計標(biāo)準(zhǔn)和國內(nèi)會計處理之間的差額。因此，在企業(yè)進行并購過程中，要按照會計準(zhǔn)則，科學(xué)合理選擇會計方法，得到有效的會計結(jié)果。

第二，在企業(yè)并購活動中，選擇會計方法的原則應(yīng)該從實際情況出發(fā)。在2014年我國修訂的會計準(zhǔn)則中，將我國企業(yè)并購存在問題的原因分為兩種類型，一種是在同一控制下的企業(yè)并購，另一種是非同一控制下的企業(yè)并購。只有以理論為基礎(chǔ)，結(jié)合實際情況從，才能夠制定科學(xué)合理的企業(yè)并購過程。從其中的內(nèi)容指標(biāo)來看，企業(yè)并購會計方法中的購買法和權(quán)益結(jié)合法這一方法，既可以選擇，還可以在使用過程中不斷完善。

通過以上的分析，企業(yè)在進行并購過程中，選擇會計處理方法，不僅要以理論知識為基礎(chǔ)，同時要緊密結(jié)合實際情況，以發(fā)展的眼光看待企業(yè)并購，并且從中選擇科學(xué)合理的會計方法，嚴格執(zhí)行會計并購的操作。

三、我國企業(yè)并購會計處理存在問題及對策建議

雖然我國目前無法用統(tǒng)一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質(zhì)量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

一是加強搜集并購企業(yè)的信息。進行企業(yè)并購會計，即使獲取準(zhǔn)確的原始資料是前提，否則會影響會計人員進行使用和判斷，例如，企業(yè)并購時的資本構(gòu)成就是進行會計工作必不可少的內(nèi)容。在進行企業(yè)并購時，并購對象具有哪些優(yōu)勢資源，都需要從會計提交的報告中獲取。會計工作所要做的，就是利用各種財務(wù)方式計量和確認企業(yè)所擁有的資源，除了固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)外，還包括文化、技術(shù)、人力等企業(yè)實力與價值的體現(xiàn)。不管采用權(quán)益結(jié)合法或者購I法，企業(yè)并購會計都必須了解企業(yè)的價值和資源，才能充分了解并購企業(yè)的實力，挖掘其存在的潛力。此外，并購會計工作還必須明確企業(yè)具有的權(quán)益構(gòu)成，這是由于權(quán)益信息也是其財務(wù)實力的體現(xiàn)，能夠很好地幫助開展企業(yè)并購會計。最后，進行并購的企業(yè)，尤其是被并購者的現(xiàn)金使用信息，是該企業(yè)利潤質(zhì)量的反映，也是企業(yè)并購會計工作必須考慮和了解的內(nèi)容。

二是注意防范操控會計信息的行為。雖然2014年出臺的會計規(guī)則使操控利潤的行為得到了有效限制，但并不能夠從根據(jù)上杜絕。由于我國采用的是權(quán)益結(jié)合法和購買法并存的方式，這兩種方式的會計準(zhǔn)則與操作方式存在差異，因此操控利潤的行為難以杜絕。企業(yè)并購不是處在同一控制，在購買法下則比較容易操控公允價值，甚至?xí)霈F(xiàn)會計人員進行公允價值操控的行為，也就是說，不合理運用公允價值，操控會計信息的行為就可能發(fā)生。企業(yè)并購不是處在同一控制下時，企業(yè)則可能為了提高利潤而合并被并購企業(yè)的所有利潤，甚至有些企業(yè)為了增加利潤，將不再統(tǒng)一控制的企業(yè)變?yōu)榻y(tǒng)一控制。為了確保企業(yè)并購會計工作的有效開展，保障工作質(zhì)量，就必須嚴格防范操控會計的行為。

三是與時俱進開展企業(yè)并購會計工作，運用新思路解決新問題。進入21世紀以來，國內(nèi)經(jīng)濟保持快速發(fā)展，在進行企業(yè)并購會計工作時，要確保信息質(zhì)量，就必須緊跟經(jīng)濟發(fā)展形勢。各國家、區(qū)域、企業(yè)之間的交流不斷深化，對于一個企業(yè)來說，會計信息已經(jīng)成為了解并購企業(yè)的基本內(nèi)容。要更全面地料及會計信息，就必須更新觀念，尤其要密切留心國際企業(yè)并購會計工作的開展情況，緊跟國際步伐。對國內(nèi)企業(yè)而言，企業(yè)并購的情況往往更加復(fù)雜，涉及范圍廣，會計工作的開展也必須遵循國際法則。具體說來，國內(nèi)企業(yè)不僅要以《會計法》為前提，確保國內(nèi)的會計準(zhǔn)則、法規(guī)與國際接軌，從而使跨國企業(yè)之間的并購變得更加通暢之外，在實際操作過程中，也要借助新進的會計處理理論和信息化處理手段等現(xiàn)代化途徑來武裝自己，優(yōu)化企業(yè)并購會計工作。

四、結(jié)語

篇（7）

盡管西方的企業(yè)并購動因理論在一定程度上能夠解釋我國的部分并購活動，但我國的并購動機仍有自己的特色。上文指出，企業(yè)并購活動在我國起步晚，顯然相應(yīng)的理論研究也不夠成熟，未形成自己的理論體系（這也是本文摘要中只對中國特色并購“動因”進行綜述而未加“理論”二字的原因）。以下部分將是對中國學(xué)者認為能較好解釋中國企業(yè)并購活動的西方并購動因理論和中國特色并購動因，分中國企業(yè)國內(nèi)并購動因和海外并購動因進行的綜述。

1.中國企業(yè)國內(nèi)并購動因

由于我國正處于轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)軌的特殊時期，因而我國上市公司的并購動因也呈現(xiàn)出多樣化和特殊性，通過閱讀學(xué)者們的相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，中國上市公司國內(nèi)并購行為存在很多異于西方并購理論所解釋的方面。

1.1政府干預(yù)動機

洪道麟、劉力等（2006）通過分析多元化并購也指出，我國上市公司大部分是國有控股企業(yè),它們與地方政府具有千絲萬縷、錯綜復(fù)雜的關(guān)系。一方面，上市公司的發(fā)展離不開地方政府的鼎力支持，如資金籌集、稅收返還以及政策引導(dǎo)等各種優(yōu)惠；另一方面,上市公司有時會因為政府關(guān)聯(lián)而背負一些額外的義務(wù)。賈良定等（2005)的調(diào)查顯示國內(nèi)企業(yè)在進行多元化選擇時會考慮政府政策。

1.2狂妄假說理論

熊德華（2006）以1999—2003年間我國證券市場上的并購事件為樣本,從并購角度考察我國上市公司的多元化并購戰(zhàn)略與企業(yè)長期績效之間的關(guān)系表明，狂妄假說和自由現(xiàn)金流假說可以較好地解釋我國企業(yè)的并購類型選擇動機?？冃г胶茫瑢嵙υ綇?，管理層就越容易受到狂妄情緒的影響，這些企業(yè)也越容易選擇實行多元化并購。

1.3借殼上市動因

范磊（2004）、陳傳剛（2007）在各自的研究中都指出，有的中國企業(yè)并購動機受到資本市場的限制，借殼或買殼上市成為他們的主要動機。陳靜（2008）認為，由于我國公司上市實行嚴格的審批制度，所以上市公司資格的稀缺性；同時嚴格的上市標(biāo)準(zhǔn)使得一些民營企業(yè)被拒之門外，所以民營企業(yè)往往以上市公司作為并購目標(biāo)，通過控制上市公司，從而達到本企業(yè)上市融資的目的。

2.中國企業(yè)海外并購動因

由于我國企業(yè)的跨國并購實踐起步較晚，加入WTO后才開始蓬勃發(fā)展，參與時間比較短，參與程度較低，關(guān)于我國企業(yè)跨國并購理論和實踐問題的研究不多，沒有形成統(tǒng)一的體系。但可以有以下幾點概括。

2.1獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及品牌,搶占國際市場

黨偉、朱瑩（2010）指出，中國企業(yè)并購?fù)鈬延械闹放疲柚撈放圃诋?dāng)?shù)氐闹?、營銷網(wǎng)絡(luò)等資源進入該國市場，是中國企業(yè)搶占國際市場的一條捷徑。對于增長己進入瓶頸時期的中國制造業(yè)企業(yè)來說，通過跨國并購，既可以依靠目標(biāo)企業(yè)的品牌效應(yīng)增強在國內(nèi)市場的競爭力，還可以利用目標(biāo)企業(yè)原有的穩(wěn)定、系統(tǒng)的銷售渠道開辟跨國市場，迅速在當(dāng)?shù)厥袌稣加幸幌兀岣咴趪H市場上的占有率。

2.2獲得經(jīng)濟發(fā)展所需要的自然資源

薛求知（2004）將鄧寧的國際生產(chǎn)折衷理論與我國企業(yè)跨國并購的具體實踐相結(jié)合，對我國企業(yè)的跨國并購動因進行理論分析，把我國企業(yè)跨國并購的動因分為四類。在市場尋求型中指出，中國企業(yè)海外并購獲取技術(shù)的動機日益清晰，與20世紀七、八十年代日本企業(yè)、90年代韓國企業(yè)的海外擴張動機不謀而合。

2.3政府的鼓勵政策

我國相當(dāng)部分跨國并購并不是純粹的企業(yè)行為,政府的鼓勵政策對其從宏觀上加以引導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、管理和扶持,使其能順利、平穩(wěn)、持續(xù)地發(fā)展。政府出臺了一系列經(jīng)濟政策來引導(dǎo)企業(yè)跨國并購。王習(xí)農(nóng)（2004）認為，政府政策的改變特別是向有利于吸引外資的政策轉(zhuǎn)變，能使更多國家的企業(yè)并購進入，跨國并購對一國政治經(jīng)濟穩(wěn)定性的敏感性較為突出，目標(biāo)公司所在國政府更迭的頻率、權(quán)力交接秩序、政府政策的穩(wěn)定性、工會力量的強弱、勞動力價格水平以及勞動生產(chǎn)率水平等因素，都會在相當(dāng)程度上影響跨國并購行為。

三、結(jié)論

企業(yè)的并購動因是多種多樣，復(fù)雜多變的。本文通過對中西并購動因（理論）的簡單述評，可以看出，盡管以上西方的企業(yè)并購動因能夠解釋我國部分并購活動，但我國的企業(yè)并購動機仍存在自己的特色。特別是中國企業(yè)的并購行為似乎始終有政府的影子，對此作者將在接下來的學(xué)習(xí)中對其進行實證研究。我們只有將各種動因之間、中西并購動因加以結(jié)合考慮，才能對我國企業(yè)的并購行為得到正確、深刻的認識，為我們研究企業(yè)并購效應(yīng)和其它相關(guān)問題開個好頭。

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篇（8）

■一、企業(yè)并購后財務(wù)整合中出現(xiàn)的問題

當(dāng)前,企業(yè)并購活動在我國的發(fā)展還很不成熟,再加上我國企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)安排和組織機制,使我國的并購行為極不規(guī)范,并在很大程度上受到政府的干預(yù)和操縱,對并購后的財務(wù)整合未引起足夠的重視,因而在并購后對被并購方的財務(wù)整合上還存在許多問題。

1、并購后公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范

公司治理結(jié)構(gòu)是一個框架,許多公司在整合過程中使用相同或相似的結(jié)構(gòu),但整合結(jié)果卻大相徑庭,并購后公司治理結(jié)構(gòu)也變得不規(guī)范,問題在于并購后的整合。因為被并購方在被并購后還會有一段時期的經(jīng)營慣性,新上任的管理層不熟悉被并購方原有的資源,將會在這時期制定出錯誤決定,從而影響企業(yè)并購后的發(fā)展。

2、并購后財務(wù)資源整合無效

一般來說,被并購企業(yè)資產(chǎn)結(jié)果不盡合理,債務(wù)過多,不良資產(chǎn)較大,尤其我國國有企業(yè)普遍存在這一現(xiàn)象,很多并購后的企業(yè)不能有效地實現(xiàn)財務(wù)資源的整合。

3、財務(wù)管理不夠靈活

并購方作為核心企業(yè),與被并購方及其它下屬子公司分別處于不同的管理層次,各自的財務(wù)決策權(quán)利、內(nèi)容大小也分別處于不同的管理層次,各自的財務(wù)決策權(quán)利、內(nèi)容大小也各不相同,導(dǎo)致其內(nèi)部財務(wù)決策的多層次化,大多并購方忽視了不同產(chǎn)業(yè)、地區(qū)、管理層次的企業(yè)不同情況,財務(wù)處理過于僵硬,不夠靈活,從而激化了內(nèi)部矛盾,打消了被并購方及各子公司的積極性和創(chuàng)造性,母子公司之間的財務(wù)決策以及整合越發(fā)被動。

4、不利的財務(wù)信息曝光

盡管在企業(yè)并購之前,并購方會對被并購方的財務(wù)狀況進行調(diào)查,但由于信息不對稱或調(diào)查的疏忽,整合時很多未知的被并購企業(yè)的財務(wù)信息被曝光。而這些信息直接或間接影響到企業(yè)的財務(wù)管理,重要的還會影響企業(yè)的發(fā)展。

■二、財務(wù)整合的應(yīng)對措施

為使企業(yè)在并購實施后通過真正有效的財務(wù)資源整合,充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),培育強化企業(yè)的核心競爭力,最終實現(xiàn)并購增值及可持續(xù)發(fā)展的目的,特提出以下完善措施。

1、加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度,促進國有企業(yè)改革

在并購市場上,政府應(yīng)以產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向,從宏觀引導(dǎo)企業(yè)并購行為,充分發(fā)揮政府在企業(yè)并購中的引導(dǎo)功能,通過產(chǎn)業(yè)政策,規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向,調(diào)節(jié)各個產(chǎn)業(yè)之間相互關(guān)系及其每個產(chǎn)業(yè)內(nèi)布局的關(guān)系,使企業(yè)并購的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)發(fā)展同步,使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)在企業(yè)并購中達到最優(yōu)化。

通過股份制改造,界定產(chǎn)權(quán)可進一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系;可以逐漸建立科學(xué)、規(guī)范的公司內(nèi)部組織管理機構(gòu)和比較合理的內(nèi)部分配制度;通過股份制的制度安排促進企業(yè)以公平、公正、公開為原則,接受廣大股東的監(jiān)督。

2、股權(quán)分置改革

將股權(quán)分置改革、維護市場穩(wěn)定、促進資本市場功能發(fā)揮和積極穩(wěn)妥推進資本市場對外開放統(tǒng)籌考慮。改革要實現(xiàn)相關(guān)各方面利益關(guān)系的合理調(diào)整,調(diào)動各種積極因素,維護市場穩(wěn)定,提高上市公司質(zhì)量,規(guī)范證券公司經(jīng)營,配套推進各項基礎(chǔ)性制度建設(shè),完善市場體制和促進證券產(chǎn)品創(chuàng)新,形成資本市場的良性循環(huán)、健康發(fā)展的新局面。

3、采用理想的持股方式

產(chǎn)權(quán)關(guān)系是企業(yè)的基礎(chǔ),對不同類型的企業(yè)并購可以采取不同的持股方式,可以發(fā)展垂直持股的方式,可以采取環(huán)狀的相互持股(或交換股份)方式;還可以采取環(huán)狀持股與垂直式持股混合的方式。

4、優(yōu)化財務(wù)資源配置

企業(yè)并購后財務(wù)經(jīng)濟資源整合的主要內(nèi)容包括資產(chǎn)整合和負債與所有者權(quán)益整合,這是財務(wù)經(jīng)濟資源具體整合的框架。具體來說,企業(yè)并購后的財務(wù)資源整合主要包括流動資產(chǎn)整合、固定資產(chǎn)整合、長期投資整合、無形資產(chǎn)整合以及負債整合五個方面。

總之,企業(yè)并購后的財務(wù)整合是一項較為復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不僅包括內(nèi)容繁多,而且需要與其他方面的整合密切配合。

5、從戰(zhàn)略高度選擇適合企業(yè)發(fā)展的財務(wù)管理模式

實施并購后,并購方對被并購方側(cè)重于確立總體集中適度分權(quán)的財務(wù)管理模式。這一模式的核心內(nèi)容:一是財務(wù)決策權(quán)集中;二是資金管理集中;三是財務(wù)信息平臺集中管理,以確保集團內(nèi)財務(wù)信息的可靠共享;四是日常經(jīng)營管理權(quán)下放到各成員單位。

6、加大整合前后財務(wù)監(jiān)管工作的力度

為了成功實現(xiàn)財務(wù)整合,需要對整合前的被并購企業(yè)財務(wù)進行詳盡細致的財務(wù)審查。并購方可以確定被并購方所提供的財務(wù)報表是否充分地反映該企業(yè)的財務(wù)狀況,充分了解和掌握被并購企業(yè)的各項資產(chǎn)、債務(wù),防止在并購后又發(fā)現(xiàn)賬面上沒有體現(xiàn)的負債或不良資產(chǎn)等。此外,應(yīng)根據(jù)財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)對企業(yè)的各項經(jīng)濟活動進行財務(wù)分析。同時還必須采用一些方法,將一些有內(nèi)在聯(lián)系的會計數(shù)據(jù)相比較,計算出比率或指數(shù)。這樣可以明確被并購方真實財務(wù)狀況并預(yù)測其未來發(fā)展前景,為一下步財務(wù)整合計劃的制定和執(zhí)行做好充分的準(zhǔn)備,確保整合順利進行。

參考文獻:

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篇（9）

    對于并購中財務(wù)風(fēng)險的研究,國內(nèi)外學(xué)者對于其定義、度量及評價等方面看法較為一致。Jeffrey.CHooke(2000年)認為:企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是由于通過借債融資來收購,制約了買主的經(jīng)營融資和償債的能力引起的。Robert(2001年)認為:并購雙方的戰(zhàn)略及組織適應(yīng)性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因。對于并購中財務(wù)風(fēng)險的防范的研究,國外的學(xué)者P.S.Sudarsana(1998年)歸納了各國并購的情況,各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。

    在并購風(fēng)險的防范方面國內(nèi)學(xué)者專家比較一致的認識是,防范企業(yè)并購風(fēng)險重在源頭。劉佳芝(2003)提出了“雙贏、合作、發(fā)展”并購風(fēng)險防范建議。在并購后的整合方面,魏江(2002)提出了包括成本優(yōu)勢、市場份額、無形資產(chǎn)和核心能力在內(nèi)的并購績效評估內(nèi)容,分析了各種并購績效的來源,建立基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略并購績效的模型,此模型難以有效地體現(xiàn)風(fēng)險管理的效果,且在實際運用時的難度較高。對并購中財務(wù)風(fēng)險的防范措施上,陳共榮(2002)提出了改善信息不對稱狀況,采用恰當(dāng)?shù)牟①徆纼r模型合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值以降低并購中的估價風(fēng)險,從時間上和數(shù)量上保證資金的取得以降低融資風(fēng)險,增強杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性以降低杠桿收購償債風(fēng)險。

    一、企業(yè)的并購風(fēng)險定義

    企業(yè)并購風(fēng)險是指由于外部環(huán)境的不確定性,并購項目的難度與復(fù)雜性,以及并購方自身能力與實力的有限性,導(dǎo)致企業(yè)并購活動達不到預(yù)期目標(biāo)的可能性及其后果,其根本原因在于并購雙方未能充分認識到并購活動中各種不確定性因素的發(fā)展變化趨勢,未能及時采取正確的應(yīng)對措施。

篇（10）

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；成本；企業(yè)；財務(wù)

并購是資本市場中企業(yè)兼并、收購和聯(lián)合三種具體的資本經(jīng)營方式的統(tǒng)稱，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的主要途徑。我國企業(yè)并購開始于1984年的，90年代以后企業(yè)并購步入快速發(fā)展階段，無論是在規(guī)模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業(yè)并購有了更強勁的發(fā)展。1999年9月深圳保安集團在上海證券交易所收購了上海延中實業(yè)公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續(xù)出現(xiàn)了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業(yè)逐步走進全球一體化的進程中，外資并購的勢頭不斷強勁。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)并購的特點主要表現(xiàn)在：企業(yè)并購的規(guī)模日益擴大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實現(xiàn)了我國電力股權(quán)單項標(biāo)的最高金額。并購的質(zhì)量有所提高。并購動機開始趨向優(yōu)化資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，并購方式向多樣化發(fā)展，并購環(huán)境也大大改善。盡管如此，我國企業(yè)并購的成功率還是相當(dāng)?shù)偷?。而從并購后的效果看?005年以前發(fā)生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經(jīng)過成功的資產(chǎn)注入后煥然一新，20％的公司經(jīng)營一波三折，36％的公司在財務(wù)重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認為，企業(yè)決策者對并購計劃不進行必要的成本決策分析是造成不少企業(yè)并購失敗的關(guān)鍵所在。企業(yè)要想通過并購實現(xiàn)低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進行探討，以期拋磚引玉。

一、企業(yè)并購的成本構(gòu)成分析

要進行企業(yè)并購的成本決策分析，首先應(yīng)該明確企業(yè)并購的成本構(gòu)成。分析企業(yè)并購的成本構(gòu)成應(yīng)從四個方面進行：

1、企業(yè)并購的進入成本

也被稱作并購?fù)瓿沙杀?，是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。其中直接成本是指并購活動直接發(fā)生的成本，如現(xiàn)金收購的購買支出；在債務(wù)收購、杠桿收購等情況下，開始可能并不實際支付收購費用，但是必須為未來的債務(wù)逐期支付本息。間接成本是指并購活動發(fā)生的各項間接支出，如在并購過程中發(fā)生的策劃、談判、文本制定、資產(chǎn)評估、公證、更名等費用。

2、企業(yè)并購的整合成本

也被稱作并購協(xié)調(diào)成本，是指并購企業(yè)為使被并購企業(yè)按計劃啟動、發(fā)展生產(chǎn)所需的各項投資。并購的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并購企業(yè)在取得被并購企業(yè)的控制權(quán)后，必然要對被并購企業(yè)進行重組。小則調(diào)整人事結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營方式；大則整合經(jīng)營戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重建銷售網(wǎng)絡(luò)。

(2)后續(xù)資金投入成本

為了實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)，并購企業(yè)要向被并購企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)．撥入真動資金為新企業(yè)開拓市場支付市場調(diào)研費、廣告費等。

(3)內(nèi)部協(xié)調(diào)成本

并購后企業(yè)規(guī)?？焖贁U張，使企業(yè)的業(yè)務(wù)活動組織協(xié)調(diào)工作更加復(fù)雜，相應(yīng)的協(xié)調(diào)成本勢必增加。

3、企業(yè)并購的退出成本

企業(yè)并購的退出成本主要是指企業(yè)在通過并購實施擴張而出現(xiàn)擴張不成功必須退出，或當(dāng)企業(yè)所處的競爭環(huán)境出現(xiàn)了不利的變化，需要部分或全部解除整合所發(fā)生的成本。一般來說，企業(yè)并購的力度越大，可能發(fā)生的退出成本就越高。

4、企業(yè)并購的機會成本

企業(yè)并購的機會成本是指企業(yè)為完成并購活動所發(fā)生的各項支出，尤其是資本性支出，相對于其他投資和收益而言的利益放棄。

二、并購成本方面存在的主要問題

企業(yè)是否進行并購，首先取決于薺購的成本，并購成本對并購的成功與否具有決定性的作用。但目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在諸多問題，嚴重影響了企業(yè)并購的結(jié)果。

1、并購動機非理性導(dǎo)致并購成本測算不準(zhǔn)確

由于企業(yè)并購動機的不理性，缺乏長遠戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或為某一優(yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導(dǎo)致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財務(wù)隱患。例如，赤峰市雙馬集團核心企業(yè)赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業(yè)不相關(guān)的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業(yè)虧損企業(yè)，組建企業(yè)集團，并承擔(dān)債務(wù)4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導(dǎo)致集團負債4．3億元，負債率達95％，陷入嚴重的財務(wù)困境。

2、我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀臼芏喾N不利因素影響

并購?fù)瓿沙杀臼遣①彿綖楂@得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，并購?fù)瓿沙杀镜母叩鸵话阒苯芋w現(xiàn)了并購目標(biāo)企業(yè)的價值，同時，并購?fù)瓿沙杀镜拇笮≈苯佑绊懖①彿降奈磥硗顿Y回報率。并購?fù)瓿沙杀镜拇_定是并購成功與否的關(guān)鍵。我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀镜拇_定往往受到多種因素的影響：

(1)交易雙方信息不對稱

確定并購價款的主要依據(jù)資料是目標(biāo)企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務(wù)報表等，但被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。

(2)評估的方法和程序

從資產(chǎn)清查程序來看，評估機構(gòu)在有限的時問內(nèi)，很難對目標(biāo)企業(yè)進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導(dǎo)致部分資產(chǎn)實際狀況與賬面價值不符。再加上評估方法、評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同，也會引起評估結(jié)果存在一定的謾差。

(3)其他因素

其他影響并購?fù)瓿沙杀镜囊蛩?。比如政府部門為了某種目的而干預(yù)企業(yè)間的并購行為進而影響并購?fù)瓿沙杀?。再如資產(chǎn)評估機構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實的評估報告。

3、并購時對整合與營運成本重視不足

并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業(yè)整合與營運同樣至關(guān)重要。實現(xiàn)企業(yè)之間的管理、技術(shù)、文化和人才對接融合是當(dāng)前成功并購的難點所在。而這些整合與營運成本往往占企業(yè)并購成本的大部分。并購后，并購方對目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面往往還要作進一步的整合與營運成本投入。由于整合與營運成本種類多、數(shù)量大，往往占企業(yè)并購成本的大部分，因而企業(yè)在并購時應(yīng)對其進行著重考慮。

4、為企業(yè)并購服務(wù)的中介機構(gòu)欠發(fā)達

企業(yè)并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產(chǎn)、財務(wù)、政策、法律等多方面的內(nèi)容，是一項專業(yè)的工作。因此需要投資銀行、并購經(jīng)紀人與顧問公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)助進行。在中國，產(chǎn)權(quán)交易中心是為企業(yè)提供信息的專門中介機構(gòu)，由于出現(xiàn)時問不長，產(chǎn)權(quán)交易過程中各項制約機制不健全，并且相互之間缺乏交往，因此提供的信息不完整，沒有實現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)化信息化。另外，我國大多數(shù)投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等也對于服務(wù)企業(yè)并購的實踐經(jīng)驗不足，當(dāng)服務(wù)于企業(yè)并購時，它們對企業(yè)并購的設(shè)計、咨詢真正提供的幫助甚少，沒有起到作為中介機構(gòu)應(yīng)有的作用。

三、并購成本控制的對策

針對上述分析，為加強企業(yè)并購成本的管理，有效控制并購成本，企業(yè)在并購時應(yīng)采取下列措施：

1、企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進行并購

企業(yè)在并購時，要遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則進行并購，旋并購目標(biāo)具有戰(zhàn)略性、長遠性，避免盲目性并購。同時，既要防止行政部門的過度干預(yù)，又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的順利進行，為企業(yè)擴張后的運營創(chuàng)造良好的環(huán)境。

2、對目標(biāo)公司進行詳盡的審查

企業(yè)應(yīng)從相關(guān)性、互補性等方面分析并購雙方的優(yōu)勢與不足．其中包括資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理、市場銷售能力、技術(shù)潛力等方面，估計兩公司之間可能產(chǎn)生的協(xié)同價值，并以此來決定并購公司所要支付的并購成本。此外．還要確定對其它潛在收購者可能產(chǎn)生的協(xié)同價值。如果并購公司取得的協(xié)同價值小于競爭者可能取得的協(xié)同價值，則在投標(biāo)中會失敗此外．要深刻了解目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期和其緊密相關(guān)的產(chǎn)業(yè)特征，避免進人一個退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負債的風(fēng)險

并購方企業(yè)應(yīng)在多種并購方案中，采取有利于己方的方案，力爭降低或有負債的風(fēng)險。例如，可將目標(biāo)企業(yè)進行終止清算．按企業(yè)清算的程序．清理企業(yè)資產(chǎn)和負債，并購放在收購原企業(yè)的有效資產(chǎn)后，重新注冊設(shè)立新的企業(yè)，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。

4、聘請信譽良好的中介機構(gòu)

企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。需要諸如銀行、會計審計等事務(wù)所的參與。企業(yè)在并購時，對參與其中的經(jīng)紀人、會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所提供的資歷及相關(guān)信息，需要進一步證實，并擴大調(diào)查取證范圍，以保證其在企業(yè)并購中的意見客觀、公正。