序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇財務顧問報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

[關鍵詞]

財務報告質量評價；衡量方法；財務報告質量評價指數(shù)

財務報告質量應如何評價，一直以來都是國內外專家學者探索和研究的焦點問題。目前，有很多關于財務報告質量評價方面的理論和經驗研究成果。本文旨在回顧前人在財務報告質量評價方面的研究成果，分析財務報告質量評價的現(xiàn)狀與不足，并對財務報告質量評價的研究提出自己的思路。本文將從財務報告質量特征、財務報告質量的衡量方法、財務報告質量評價指標三方面進行文獻梳理與回顧，并著重論述財務報告質量的衡量方法。

一、關于財務報告質量特征的研究

對于財務報告使用者來說，財務報告質量具有重要意義。根據(jù)我國會計準則的規(guī)定，財務報告具有決策有用、受托責任雙重目標和公共產品的特征，提供高質量的財務報告，屬于企業(yè)對社會承擔的法律責任（劉玉廷，2010）。欲對財務報告質量的高低進行衡量，必須首先要明確財務報告具備哪些質量特征。財務報告的質量特征也可以稱為財務報告質量特性，是指財務報告提供的信息對使用者有用的那些性質。關于這方面的研究很多，研究成果最終體現(xiàn)在財務會計概念框架中。

以FASB、IASB為例，美國財務會計準則委員會（FASB）公布的財務會計概念公告第2號《會計信息的質量特征》提出了以“決策有用性”為最高質量，以相關性和可靠性為主要質量特征，以重要性和可比性為次要質量特征的會計信息質量分級體系。進一步而言，相關性包括預測價值、反饋價值和及時性，可靠性包括可核性、真實性和中立性。國際會計準則理事會（IASB）的《關于編制和提供財務報表的框架》中，認為會計信息由可理解性、相關性、可靠性和可比性四項主要質量特征組成，并認為相關性包括預測作用、證實作用和重要性，可靠性包括如實表述、實質重于形式、中立性、謹慎和完整性等。

在我國，《企業(yè)會計準則—基本準則》中提出了會計信息質量要求，包括可靠性、相關性、可理解性、可比性、實質重于形式、重要性、謹慎性和及時性。從排列順序上看，我國的會計信息質量特征也強調可靠性和相關性，而且把可靠性放在第一位。

但是，對于會計信息質量特征的研究，從來就沒停止過。近幾年來，F(xiàn)ASB、IASB開展了聯(lián)合研究。在其最新的“聯(lián)合概念框架”中將財務報告的質量特征分為基本的質量特征和增進的質量特征兩類，其中基本的質量特征包括相關性和如實反映。增進的質量特征包括可比性、可稽核性、及時性和可理解性。相關性包括兩個子質量：預測價值、確定價值。如實反映包括三個子質量：完整的、中立的、無重大差錯。在財務報告的約束條件方面，意見稿考慮了重要性與成本兩個方面。

從現(xiàn)有各個會計準則制定機構的研究成果來看，確定會計信息質量特征究竟包括哪些內容取決于財務報告目標，而確定目標的出發(fā)點是財務報告使用者，所以以上會計信息質量特征都是從財務報告使用者需求的角度入手。當然，也有提出其他目標的，如美國證券交易委員會（SEC）前主席Levitt提出了以保護投資人的利益為目標的另一種思路，形成了投資（Highlight）者保護觀。這種思路下主要的質量要求有誠信、透明、公允、可比和充分披露等特征。其中，透明和充分披露是FASB的質量特征中所沒有的，這也是SEC站在投資人的角度思考以保護投資人的利益為目標的體現(xiàn)。

二、關于財務報告質量衡量方法的研究

經驗研究中，許多學者選取盈余質量作為財務報告質量的替代變量進行研究。盈余質量可以說是財務報告質量經驗研究中研究最多、最具熱點的一個分支。

關于盈余質量的定義，學術界至今未能形成一致的觀點。根據(jù)軍（2009）的歸納，目前學術界從五個角度詮釋盈余質量：①經濟收益觀下的盈余質量。經濟收益觀下，只有反映真實收益的信息才是高質量的。因此，會計收益與經濟收益的一致程度即是盈余質量高低的體現(xiàn)。②決策有用觀下的盈余質量。這種角度下，盈余質量被認為是盈余在評價公司績效時的相關性。③現(xiàn)金流觀下的盈余質量。在現(xiàn)金流觀下，盈余質量是指盈余與現(xiàn)金流的匹配程度。④盈余管理觀下的盈余質量。這種觀點下的盈余質量用盈余生成過程中的盈余管理程度來衡量。⑤盈余特征觀下的盈余質量。認為高質量的盈余應該具有持續(xù)性、變動性等會計盈余的特有特征。由此，我們發(fā)現(xiàn)盈余質量與財務報告質量之間具有高度的相關性，盈余質量對信息使用者的決策能產生重要影響，從而它能成為衡量財務報告質量的一種替代。

三、關于財務報告質量評價指標的研究

目前，對財務報告質量的衡量，多數(shù)僅用于學術研究而難于應用到實踐。本文認為要將財務報告質量的衡量方法應用于實踐，建立一套財務質量評價指標體系是必要的，即給予一定的賦值辦法，以確定財務報告質量的總體狀況和個體狀況，為財務報告使用者提供一些依據(jù)?，F(xiàn)有的關于財務報告質量評價指標的研究比較少且大多處于探索階段，多數(shù)研究僅提出了財務報告質量評價的初步框架。

篇（2）

乙方提供的常年財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務;專項顧問服務為選擇，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的深入財務顧問服務。

(一)日常咨詢服務

服務內容

1.政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財務顧問網絡及時與資本運營相關的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運營提供相關的法律、法規(guī)、政策咨詢服務，幫助企業(yè)正確理解與運用。

2.企業(yè)項目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關產權交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網絡平臺進行項目的和推介(須經乙方技術處理)。

3.財務咨詢：為客戶提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務品種，為客戶資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。

4.投融資咨詢：當企業(yè)進行項目投資與重大資金運用時，或者企業(yè)直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務。

5.產業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務指南：乙方利用本行財務顧問網提供宏觀經濟、產業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關研究 報告，并為甲方提供商人銀行業(yè)務所涉及的業(yè)務指南。

服務方式

1.為提高日常咨詢服務的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務顧問網絡平臺(http：//______________.com.cn/)作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方通過財務顧問網絡平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務顧問網絡平臺日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。

2.雙方根據(jù)實際需要，可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。

財務顧問費用

1.乙方作為甲方聘請的常年財務顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務費用共計人民幣______________萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內一次性支付，付款方式為銀行轉帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發(fā)展銀行，開戶銀行：___________發(fā)展銀行總行營業(yè)部。

2.雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發(fā)生的費用。

(二)專項顧問服務

服務內容

篇（3）

乙方：*********公司

第一章 總則

第一條 甲、乙雙方簽署本合同，是基于以下原因：

甲方在充分知悉國家法律法規(guī)及政策風險的前提下，聘請乙方作為財務顧問，協(xié)助其完成公司治理、財務規(guī)范等工作。

第二章 甲方的聲明和承諾

第二條 甲方為依法成立和合法存續(xù)的企業(yè)法人，對其所有及控制的財產依法享有法人財產權。

第三條 甲方依本合同承擔的義務合法有效，不違反中國現(xiàn)行法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定。

第四條 甲方聘請乙方擔任本合同第一條所述事項的財務顧問。

第三章 乙方的聲明和承諾

第五條 乙方為依法成立的證券經營機構，具備從事本合同所涉及財務顧問服務的各項業(yè)務和資格條件。

第六條 乙方依本合同承擔的義務合法有效，不違反中國現(xiàn)行法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定。

第七條 乙方嚴格恪守職業(yè)道德，忠實履行勤勉盡責義務，依據(jù)國家相關法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，保證提供專業(yè)的財務顧問服務。

第四章 甲方義務

第八條 在本合同執(zhí)行過程中，甲方應積極配合乙方開展工作，包括但不限于：

(一)根據(jù)乙方要求提供開展財務顧問工作所必需的資料，并保證所提供資料的合法性、真實性、準確性及完整性;

(二)對乙方提出的有關建議和方案，及時反饋并作出決策;

(三)其他需要甲方配合的工作事項。

第九條 甲方應積極參與乙方組織的方案討論會和論證會。

第十條 甲方須依照本合同第二十條至第二十一條規(guī)定向乙方支付財務顧問費用。

第十一條 甲方自行承擔本合同履行過程中發(fā)生的各項費用，包括但不限于財務顧問費、評估費、審計費、法律顧問費，以及各項國家稅費等。

第十二條 甲方可以聘請具有相應資格或證券業(yè)務經驗的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構參與本項目，并負責協(xié)調注冊會計師、律師、注冊評估師配合乙方項目小組開展工作。

第五章 乙方義務

第十三條 乙方應恪守職業(yè)道德，運用專業(yè)知識，為甲方提供專業(yè)的財務顧問服務。

在盡職調查工作完成后，乙方應對相關風險給予最大程度的揭示。 第十四條 乙方應調派合格人員組成項目小組參與本次項目工作，并保持項目人員的穩(wěn)定。

第十五條 項目小組應按照國家相關規(guī)定的要求開展工作。 第十六條 在遵守國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件的前提下，乙方根據(jù)甲方情況制定工作計劃，組織實施財務顧問工作，并保證項目質量，及時完成各項工作。

第六章 服務方式和合同期限

第十七條 乙方可根據(jù)企業(yè)實際情況成立工作小組，負責項目策劃，協(xié)調項目進展工作。

第十八條 乙方采取書面方式(包括電子傳真件、電子郵件等)、口頭方式(包括面談、電話、視頻訪談等)及其他方式為甲方提供財務顧問服務。服務內容主要為：

(一)開展法律、財務、行業(yè)等公司運營治理方面的現(xiàn)場調查并出具財務顧問報告，對公司在治理運營、財務管理、行業(yè)分析等方面現(xiàn)狀、存在的問題及相應的風險給予全面提示。

(二)在以上工作基礎上，提出規(guī)范建議，并制定相應的改制方案。

(三)其他與本合同相關的工作。

乙方的上述工作成果僅供甲方以合法用途和目的使用。甲方保證不發(fā)生將該報告用于與國家相關法律、法規(guī)、規(guī)章制度等規(guī)定用途不符的情形。乙方不對甲方不當使用財務顧問報告及由此引起的任何直接或間接的后果承擔個別或連帶的法律責任。

第十九條 本合同規(guī)定的義務履行完畢(以乙方出具財務顧問報告之日為準)，及出現(xiàn)本合同第二十八條、第二十九條約定的情形，本合同服務期限即告結束。

第七章 費用及支付

第二十條 甲方應向乙方支付財務顧問費共計肆拾萬元整。財務顧問費按照合同執(zhí)行進度具體包括：項目前期費用伍萬元整，改制費用壹拾萬元整，財務顧問報告費用貳拾伍萬元整。

本合同正常履行的付款方式按照本合同第二十二條約定執(zhí)行。 第二十一條 甲方在本合同簽訂之日起五個工作日內向乙方支付前期費用伍萬元整;改制完成工商登記后(以工商部門核準之日為準)五個工作日內支付改制費用壹拾萬元整;在乙方出具財務顧問報告二十個工作日內支付剩余費用貳拾伍萬元整。

第二十二條 甲方應將財務顧問費用支付至乙方開戶帳戶。 乙方開戶帳戶為招商銀行股份有限公司重慶分行營業(yè)部的230189 00981 0060賬號。

第八章 保密

第二十三條 乙方對在本合同履行過程中知悉的涉及甲方商業(yè)秘密在內的對甲方經營、管理等具有商業(yè)價值的非公開信息負有保密義務。但根據(jù)國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定或因履行本合同的需要，必須向第三人披露時，須事先告知甲方并說明理由。

第二十四條 甲方對乙方提供的專業(yè)意見、建議及方案，包括但不限于各項分析資料等內容負有保密義務，不得將其提供或傳播給第三人，除非該項提供或傳播已事先獲得乙方書面同意。

第二十五條 未經雙方同意，甲、乙雙方均不得對外宣傳本次合作和本合同的內容。

第九章 合同的修改

第二十六條 甲、乙雙方經協(xié)商對本合同內容作出修訂、補充或刪減的，應當以書面形式作出。

第十章 違約責任

第二十七條 甲乙雙方應恪守誠信原則，不得就相同事項與任何第三方開展任何形式之合作。否則，視為嚴重違約。

合同一方違反本合同約定給合同對方造成損失的，違約方除應按法律規(guī)定及合同約定履行合同義務外，還應依法承擔違約或賠償責任。

第十一章 合同的終止

第二十八條 有下列情形之一的，本合同即告終止：

(一)本合同已經全部履行;

(二)雙方協(xié)商同意終止本合同;

(三)合同履行中發(fā)生不可抗力致使一方不能履行合同或使合同的履行已無必要。

解除合同，必須有書面協(xié)議，但本合同第二十九條規(guī)定的情形除外。

第十二章 乙方的權利保留

第二十九條 在項目進行過程中，乙方發(fā)現(xiàn)甲方存在不符合改制要求的情形，且該情形無法克服，可以單方面終止合同。

出現(xiàn)前款所述情形時，乙方項目小組須向甲方出具書面情況說明。 第三十條 因不可抗力或不可歸責于乙方原因致本合同解除或終止后，乙方依據(jù)合同執(zhí)行進度應收取的款項不予退還或免除。

第十三章 爭議的解決

第三十一條 就本合同所產生的糾紛，雙方同意通過協(xié)商方式解決。

第三十二條 本合同受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。因本合同所產生的訴訟爭議，由中華人民共和國具有管轄權的人民法院裁決。

第十四章 附則

第三十三條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

因國家法律法規(guī)、政策及相關規(guī)定發(fā)生變更或相應審批監(jiān)管機構變化，需要對合同形式和內容作出調整的，雙方應嚴格按照相應規(guī)定及審批監(jiān)管機構要求執(zhí)行。

第三十四條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，每份具有同等法律效力。(以下無正文)

甲方(蓋章)：*********公司

法定代表人或授權代表(簽字)：

乙方(蓋章)：*********公司

法定代表人或授權代表(簽字)：

年月日：

財務顧問合同范文二委托方(甲方)：

受托方(乙方)：

為進一步提高企業(yè)財務工作能力，健全相關制度，充分理解、運用國家有關政策，甲方決定在企業(yè)日常經營管理中聘請乙方作為常年財務顧問。甲乙雙方在“平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作”的原則基礎上，經友好協(xié)商，達成以下協(xié)議。

一、財務顧問服務范圍

乙方提供的常年財務顧問主要為日常咨詢服務。日常咨詢服務主要包括以下兩方面的內容：

1、政策法規(guī)咨詢：乙方利用自身優(yōu)勢及時向甲方通報國家與甲方經營相關的財務政策、法規(guī)等，并為甲方提供相關的財務法規(guī)、政策咨詢服務，幫助企業(yè)財務人員正確理解與運用。

2、財務咨詢：為甲方提升財務管理能力、正確核算企業(yè)經營成果、稅務策劃、完善相關財務制度、融資安排等提供財務咨詢。

日常服務不含專項顧問服務。所謂專項顧問服務，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的顧問服務，如提供財務經濟活動分析報告、設計完整的財務核算制度、設計完整的內部控制制度、稅務等。甲方若須乙方提供專項顧問服務，雙方應另行簽訂合同。

二、服務方式及咨詢問題答復時間

雙方根據(jù)實際情況，可實行利用電話、網絡、會晤等方式對相關問題隨時進行溝通。為確保服務質量，乙方每月至少應一次到甲方公司所在地進行實地調研，了解或解決相關問題。 乙方在接受甲方咨詢業(yè)務時，一般情況下必須在取得必要財務相關資料后4天內答復問題，若較為復雜的問題則可視情況而定。

三、財務顧問費用

根據(jù)雙方議定，甲方每年支付日常財務顧問費10000元，超過一年時間部分的費用按超時比例計算。財務顧問費用的支付時間為合同簽訂蓋章后先預付5000元，簽訂合同后第七個月支付剩余的5000元。若在贛州章貢區(qū)外執(zhí)行相關服務，甲方應按實際支出額承擔乙方差旅費。

四、雙方的權利與義務

㈠甲方權利與義務

1、甲方有權就有關稅務處理、編制財務報表、政策法規(guī)等問題向乙方咨詢并要求及時解答。

2、對提供的全部資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

3、為財務咨詢工作提供必要的條件，配合乙方順利完成財務咨詢工作。

4、按照約定條件及時足額支付財務顧問費用。

㈡乙方權利與義務

1、有權查詢與財務咨詢工作相關的資產及合同、協(xié)議、原始憑證等有關資料。

2、有權與相關人員座談了解有助于財務咨詢工作的事項。

3、按照約定時間完成財務咨詢工作。

4、對在執(zhí)行業(yè)務過程中知悉的商業(yè)秘密保密。

五、財務咨詢的使用范圍

乙方向甲方提供的財務咨詢服務，僅供甲方在企業(yè)內部使用，對因使用不當造成損失的，乙方不承擔任何責任，由此給乙方造成的損失，應由甲方負責賠償。

六、財務顧問合同的有效期限

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力，本合同自簽訂之日起生效，有效期從20xx年11月22日至20xx年12月31日。

七、其他事項

其他未盡事宜，雙方協(xié)商解決。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

代表人：(簽字) 代表人：(簽字) 年 月 日

財務顧問合同范文三本協(xié)議依照《中華人民共和國合同法》以及其他可茲適用的法律和法規(guī)，由如下各方于二O一 年 月 日于 訂立：

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：

地址：

鑒于：

1、甲方因業(yè)務發(fā)展需要，在企業(yè)內部財務管理，資產重組、資產管理和項目融資等運營事項方面需聘請財務顧問;

2、乙方為一家從事投資管理的專業(yè)性公司，擁有專業(yè)的人才團隊，在企業(yè)內部財務管理、資產重組、資產管理和項目融資等方面具有豐富的經驗，并有豐富的資源;

3、甲方同意聘請乙方為財務顧問，乙方同意接受甲方的聘請，擔任甲方的財務顧問。

甲、乙雙方在平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作的原則基礎上，經友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔任財務顧問事宜，達成以下協(xié)議。

第一條 財務顧問的服務內容、服務方式、服務期限、服務費用

乙方提供的財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務;專項顧問服務為選擇，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的深入財務顧問服務。

一、日常咨詢服務

(一)服務內容

1、政策法規(guī)咨詢：乙方利用自身的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方的內部財務管理、資產重組、資產管理和項目融資等運營項目提供相關的法律、法規(guī)、政策咨詢服務，幫助甲方正確理解與運用相關法律、法規(guī)和政策。

2、項目：乙方利用自身及其關聯(lián)企業(yè)的資源優(yōu)勢，通過自身或其關聯(lián)企業(yè)信息平臺，及時各類項目需求信息，同時甲方可以利用乙方或其關聯(lián)企業(yè)的網絡進行項目的和推介。

3、財務咨詢：為甲方提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢，推介創(chuàng)新業(yè)務品種，為甲方資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。

4、投融資咨詢：當甲方進行項目投資與重大資金運用時，或者甲方直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務。

5、產業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務指南：乙方利用本公司及關聯(lián)公司網站及其他方式提供宏觀經濟、產業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關研究報告，并為甲方提供自身經營所涉及的業(yè)務指南。

6、合作伙伴的推介：乙方利用其關聯(lián)企業(yè)多種類、多領域經營資質優(yōu)勢，如甲方在業(yè)務開展或項目運作過程中有擔保、融資租賃等需求，為甲方推介合作方。

7、項目可行性分析：協(xié)助甲方對其擬投資項目進行項目可行性分析。

8、業(yè)務培訓：根據(jù)甲方的具體需要，對甲方業(yè)務人員提供業(yè)務指導、培訓。

9、其他有關的事務咨詢。

(二)服務方式

1、為提高日常咨詢服務的效率、降低成本，雙方同意以電話、網絡、刊物、會談等方式作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方以上述方式提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過上述方式日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。

2、雙方根據(jù)實際需要，可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。

3、甲、乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中應保持經常性溝通和磋商。

(三)服務期限

乙方作為甲方聘請的財務顧問，服務期限自 年 月 日至 年 月 日。期滿后如甲方需要乙方繼續(xù)提供服務，應續(xù)簽協(xié)議。

(四)財務顧問費用及支付

1、就本協(xié)議約定期限內的財務顧問服務，甲方應向乙方支付服務費人民幣 元整(大寫 元)。

2、甲方應在 年 月 日前一次性向乙方支付上述財務顧問費。

3、如本協(xié)議約定服務期限展期，則自展期之日起另行收取服務費，具體金額及收取方式由雙方協(xié)商確定。

4、乙方為甲方提供服務期間，如雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發(fā)生的費用。

二、專項顧問服務

(一)服務內容

1、年度財務分析報告：公司財務狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析;年度財務指標預測和敏感性分析;年度資本運營和經營管理情況分析。

2、獨立財務顧問報告：為企業(yè)關聯(lián)交易、資產或債務重組、收購兼并等涉及公司控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。

3、直接融資顧問：包括企業(yè)融資和項目融資，以及對股權或債權融資方式進行比較、選擇、建議和實施。具體服務內容包括但不限于幫助甲方尋找、篩選融資方，代表甲方與融資方進行溝通等

(1)企業(yè)融資：依據(jù)企業(yè)需求、市場狀況，為企業(yè)量身定做融資方案，并負責編制有關文件，協(xié)調承銷商、會計師事務所、律師事務所等中介機構開展工作，協(xié)助報批和實施。

(2)項目融資：協(xié)助企業(yè)編制項目融資的商業(yè)計劃書，聯(lián)系資金渠道，組織項目融資推介，安排商務談判并促成交易。

4、企業(yè)重組顧問：為企業(yè)股份制改造、資產/債務重組設計方案，編寫改制和重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務，并協(xié)調其他中介機構。

5、兼并收購顧問：為企業(yè)兼并收購境內外公司物色篩選目標公司;實施盡職調查;對目標公司進行合理評估，協(xié)助分析和規(guī)避財務風險、法律風險;協(xié)助制定和實施并購方案;設計和安排過橋融資;協(xié)助與地方政府、證監(jiān)會、財政部的溝通和協(xié)調，協(xié)助有關文件的報備和審批。

6、投資理財：為企業(yè)項目投資提供方案策劃、項目評價和相關中介服務;幫助企業(yè)進行資本運作和投資理財，實現(xiàn)一級市場和二級市場聯(lián)動收益;

7、管理咨詢：針對企業(yè)的行業(yè)背景和發(fā)展現(xiàn)狀，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供長期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢;協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結構、完善內部管理。

(二)服務方式

專項顧問服務的方式，由雙方根據(jù)實際需要另行簽署協(xié)議確定。

(三)財務顧問費用

甲方需要乙方提供專項顧問服務時，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項顧問服務的具體內容和收費金額，乙方可給與甲方正常收費標準30%至50%的折扣。

第二條 雙方的責任和義務

一、甲方的責任和義務

1、配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。

2、向乙方提供有關企業(yè)改制、兼并收購、資產重組、資產管理和投融資等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關信息等，并確保真實、準確、完整。

3、按雙方約定及時向乙方支付財務顧問費和其他相關費用。

4、甲方應承擔保密義務，未經乙方許可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交給甲方的材料與文件。

二、乙方的責任和義務

1、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時地完成甲方所委托事項。

2、乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業(yè)務委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。

3、乙方應承擔保密義務，未經甲方許可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料與文件，但依照法律規(guī)定或相關機構的要求進行的披露不在此限。

第三條 違約責任

1、任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務，均須依法承擔相應的違約責任。

2、甲方未按期支付顧問費的，乙方有權中止服務，直至甲方全額支付顧問費和逾期支付期間的違約金。服務中止期間，乙方暫停對甲方服務，甲方應對由此產生的損失自行承擔責任。

3、甲方應對逾期支付金額按每日千分之 的比例支付違約金，如甲方逾期支付超過30天的，乙方有權提前解除本協(xié)議，終止服務。

第四條 爭議解決

本合同項下的任何爭議應由雙方友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，按以下第 種方式解決：

1、向乙方所在地人民法院提起訴訟。

2、提交 仲裁委員會(仲裁地點為 )，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有法律約束力。

第五條 其他

1、乙方提供的任何建議(包括但不限于有關法律﹑會計或其他方面的具體建議)是乙方基于誠實信用原則并根據(jù)乙方長期財務顧問經驗做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意見﹑建議﹑觀點﹑信息或提供的文件﹑資料等均僅供甲方參考，在相關項目的運作過程中，甲方均需依自身判斷，獨立做出決策。對于甲方決策的后果，乙方不承擔任何責任。

2、本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。

3、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

5、本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效。

甲方(蓋章)：

篇（4）

乙　方：

誠信合作是一切事業(yè)發(fā)展的基礎，外部智力是企業(yè)進步的源泉。甲乙雙方已相互介紹了涉及本合同主要內容的有關情況，在自愿平等和相互信任的基礎上，簽定本合同，以便共同遵守。

第一條　乙方自愿到甲方從事兼職財務顧問工作，甲方決定聘乙方為兼職財務顧問。

第二條　乙方的聘任職務是甲方的兼職財務顧問，其工作內容包括：甲方財務管理制度制定、會計人員專業(yè)知識培訓及日常業(yè)務指導、全程稅務籌劃(事前、事中、事后)、財務指標分析、經營成本監(jiān)控、企業(yè)年度經營目標預算、內部審計、經營成果分析等;其工作采取兼職、不坐班的工作方式。

第三條　甲方的權利和義務

甲方在本合同有效期內，可行使以下權利：

1、根據(jù)公司日常業(yè)務的實際需要，為乙方安排財務財務顧問工作，分配具體工作任務;

2、監(jiān)督檢查乙方工作情況;

3、在乙方工作成績突出或對甲方有重大貢獻時，給予獎勵;對乙方工作中發(fā)生的違章違紀行為，予以處罰。

甲方須履行的義務：

1、使乙方及時獲取勞動報酬;

2、使乙方合理享受規(guī)定的待遇;

3、為乙方履行職務提供一定的工作條件;

4、依法維護乙方在履行職務時的合法權益。

第四條　乙方的權利和義務

在本合同有效期內，乙方有以下權利：

1、依法履行財務顧問職務，按時完成甲方交付的工作任務;

2、獲取勞動報酬;

3、對甲方財務的管理工作提出建議和批評;

4、辭職(須提前一個月提出書面申請)。

乙方須履行的義務：

1、遵守甲方的各項財務管理制度，接受甲方的領導和監(jiān)督;

2、在履行財務顧問職務時，不得違反國家法律和違背職業(yè)道德;

3、不得從事有損于甲方公司聲譽的活動，嚴禁泄漏甲方公司的秘密和有關財務數(shù)據(jù)，造成財務數(shù)據(jù)丟失和泄密，承擔相應經濟責任和法律責任;

第五條　勞動報酬和福利待遇：

·學校臨時工聘用合同 ·保姆聘用合同 ·經紀人聘用合同 ·教師聘用合同

1、甲方每月付給乙方基本報酬( 元)，在公司發(fā)放職工薪酬日支付報酬。

2、因甲方工作需要，安排乙方到外地出差時，出差補助執(zhí)行甲方規(guī)定標準。

第六條　合同的變更和解除

在下列情況下，甲方有權單方解除合同：

1、乙方違反合同規(guī)定，不積極履行義務，經勸阻不改時;

2、乙方因違法亂紀被撤銷會計師資格

3、乙方因其他原因不宜繼續(xù)履行職務時。

在下列情況下，合同自行解除：

1、乙方因病或人身意外事故無法繼續(xù)履行職務2個月;

2、乙方無故連續(xù)兩個月不完成工作任務;

3、甲方公司被撤銷。

在下列情況下，合同可以變更：

1、雙方協(xié)商;

2、因國家政策法令發(fā)生變化時。

第七條　合同解除后一個月內，乙方須立即交出有關文件，案卷材料和財務的各種檔案，并辦理業(yè)務交接手續(xù)停止履行財務顧問職務。

第八條　合同期限

本合同有效期為壹年，從合同簽字生效之日起至20xx年3月31日止，合同期滿時，雙方可以另行辦理續(xù)簽事宜。

第九條　本合同一式二份，甲乙雙方各持一份。

第十條 本合同自雙方簽字之日起生效。

甲方：廣西XX藥業(yè)有限公司 乙方：

負責人：

日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日

財務顧問聘用合同范文二甲方：

住所：

法人代表人：

乙方：

住所：

法人代表人：

為了更好地做好優(yōu)質企業(yè)的債券承銷服務工作，經甲乙雙方協(xié)商一致，特就雙方合作事宜簽定本協(xié)議，以期共同遵守。

第一條 甲方聘請乙方作為債券發(fā)行的主承銷商的財務顧問。

第二條 乙方接受甲方的委托，憑借自身行業(yè)研究能力的優(yōu)勢、輔導全程工作，并協(xié)助甲方圓滿完成相關工作。

第三條 甲方保證配備專業(yè)化的隊伍全力做好債券承銷等工作。

第四條 乙方保證按甲方的時間要求完成相關方案設計及咨詢工作。

第五條 甲方同意向乙方支付本次債券承銷服務的財務顧問費，其金額相當于石家莊城投向甲方支付承銷費的%，于甲方在承銷工作結束并收取承銷費后10日內支付。

第六條 乙方應先向甲方提供乙方開具的、發(fā)票票面金額與其應獲得的咨詢費用金額相等的，以甲方為抬頭的合格發(fā)票的原件。甲方在收到正式發(fā)票后將相應的財務顧問費由甲方劃入乙方賬戶。

第七條 本協(xié)議在履行中發(fā)生爭議，雙方應通過協(xié)商解決;如協(xié)商不成應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁規(guī)則和有關證券爭議仲裁的特別規(guī)定進行仲裁，仲裁地點在北京，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第八條 甲乙雙方應對本協(xié)議嚴格保密，未經雙方許可不得向第三方泄漏協(xié)議內容。

第九條 本協(xié)議有效期自石家莊城投與甲方正式簽署承銷協(xié)議起，至甲乙雙方全部費用結算清楚為止。

第十條 本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人(或授權代表人)簽字并加蓋公章后生效。

第十一條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。

甲方：

法定代表人(簽署)：

年 月 日

乙方：

法定代表人(簽署)：

年 月 日

財務顧問聘用合同范文三甲 方： 乙 方： 法定代表人： 身份證號：

住所地： 住 址：

電 話： 電 話：

第一章 總則

第一條 簽訂合同基礎

經甲乙雙方充分協(xié)商，甲方聘請乙方作為財務顧問，協(xié)助完成公司治理、財務規(guī)范等工作。

第二章 甲方的權利和義務

第二條 在本合同執(zhí)行過程中，甲方應積極配合乙方開展工作，包括但不限于：

(一)根據(jù)乙方要求提供開展財務顧問工作所必需的資料，并保證所提供資料的合法性、真實性、準確性及完整性;

(二)對乙方提出的有關建議和方案，及時反饋并作出決策;

(三)其他需要甲方配合的工作事項。

第三條 甲方有權要求乙方按照合同約定提供服務，并有義務按照本合同約定向乙方支付財務顧問費用。

第三章 乙方的權利義務

第四條 乙方應具備承擔相關財務顧問咨詢服務的資質，恪

守職業(yè)道德，運用專業(yè)知識，為甲方提供專業(yè)的財務顧問服務。

第五條 在盡職調查工作完成后，乙方應對相關風險給予最大程度的揭示。

第六條 乙方應按照國家相關規(guī)定的要求為甲方提供財務顧問服務，并有權要求甲方按照合同約定支付顧問服務費。

第七條 在遵守國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件的前提下，乙方根據(jù)甲方情況制作工作計劃，及時做好財務顧問工作。

第四章 服務方式和合同期限

第八條 乙方采取書面方式、口頭方式(包括面談、電話等)及其他方式為甲方提供財務顧問服務。服務內容主要為：

(一)開展法律、財務、行業(yè)等公司運營治理方面的現(xiàn)場調查并出具財務顧問報告，對公司在治理運營、財務管理、行業(yè)分析等方面現(xiàn)狀、存在的問題及相應的風險給予全面提示。

(二)在以上工作基礎上，提出規(guī)范建議，并制定相應的改制方案。

(三)解決財務人員提出的疑難問題。

(四)稅務籌劃，根據(jù)不斷變化的稅務征收政策，為甲方提出納稅策略。

(五)其他與本合同相關的工作。

第九條 乙方須按月、季度、年制作書面財務報告，并于每月25日前、每季度最后一月25日前及每年12月25日前向甲方領導匯報。

第十條 本合同有效期為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止，期滿如需續(xù)聘另行簽訂合同。

第五章 費用及支付

第十一條 本合同正常履行的付款方式按照本合同第十二條約定執(zhí)行。

第十二條 乙方作為甲方聘請的財務顧問，咨詢顧問費用每月人民幣 5000元(大寫：伍仟元整)。

第十三條 甲方應將財務顧問費用支付至乙方開戶帳戶。 乙方開戶帳戶為 營業(yè)部 賬號。

第六章 保密

第十四條 乙方應對所有已接觸或者可能接觸的與甲方有關的相關財務資料、文件、數(shù)據(jù)或其他屬于甲方的秘密承擔嚴格保密責任，未經甲方同意，乙方不得向任何第三人透露。

第十五條 雙方合作終止后，乙方應將所有掌握的涉及甲方信息、資料、數(shù)據(jù)的文件、存儲載體或其他物品進行歸還或銷毀，并不得以任何形式進行傳播、散播或授意、放任他人參閱、使用或傳播。

第七章 違約責任

第十六條 合同一方違反本合同約定給合同對方造成損失的，違約方除應按法律規(guī)定及合同約定履行合同義務外，還應依法承擔違約或賠償責任。

第十七條 乙方應當按照合同約定及時完成財務報告及其他約定服務內容，在甲方書面通知后 日內仍未履行的，甲方有權單方通知解除合同，并有權要求返還已付款項或不予支付剩余款。

第八章 合同的解除

第十八條 雙方解除合同的，必須有書面協(xié)議，但合同第十七條約定的情形除外。

第九章 爭議的解決

第十九條 本合同履行過程中發(fā)生爭議，由雙方當事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，可向甲方所在地人民法院起訴。

第十章 附則

第二十條 本合同自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

第二十一條 本合同一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲 方(蓋章)： 乙 方：

篇（5）

（一）咨詢顧問業(yè)務分類

農發(fā)行的咨詢資顧問業(yè)務是指農發(fā)行接受客戶的委托，依據(jù)國家相關法規(guī)政策，利用人才、信息、科技等方面的優(yōu)勢，為滿足客戶投融資經濟活動需要，提供的投融資環(huán)境分析、投融資方案設計、財務顧問、咨詢顧問等各種顧問服務。

銀監(jiān)會批準農發(fā)行開辦的咨詢顧問業(yè)務包括三大類：一是信息咨詢業(yè)務，包括：　資信調查、資信評級、信息定制服務、專項協(xié)作服務。二是財務顧問業(yè)務，包括：投融資顧問、企業(yè)（政府）債券發(fā)行顧問，企業(yè)常年財務顧問。三是現(xiàn)金管理，包括：提供賬戶余額的控制管理，賬戶收支控制，資金池，綜合資訊服務。

（二）農發(fā)行咨詢顧問業(yè)務組合產品及流程設計現(xiàn)狀

1、業(yè)務開展情況。目前湖北省分行開辦的項目有：資信評級、專項協(xié)作服務、投融資顧問服務三個業(yè)務品種。

2、組合形式。農發(fā)行現(xiàn)行的咨詢顧問業(yè)務組合主要是以辦理貸款為依托，提供投融資顧問服務，為客戶提供貸款前期各類咨詢、指導服務，按照貸款規(guī)模和總行規(guī)定分段，按比例收取融資顧問費，同時約定免費向客戶提供融資所需的資產評估協(xié)作服務、年報審計協(xié)作服務、工程咨詢協(xié)作服務、資信評級服務等。

3、操作流程。目前農發(fā)行并未針對組合產品制定操作流程，而是按照組合產品中的各分項業(yè)務流程進行。

（三）現(xiàn)有咨詢顧問業(yè)務組合及流程設計中存在的問題

1、咨詢顧問服務產品開發(fā)不夠豐富。與商業(yè)銀行相比，農發(fā)行的服務項目甚少，只有三大類11個項目，而批復湖北省可開展的只3個項目。

2、組合產品業(yè)務操作性不強。投融資顧問業(yè)務包含企業(yè)申請貸款所涉及的資產評估、會計審計、工程咨詢協(xié)作服務、信用等級評定服務等業(yè)務。然而報表審計一般在年初由中介機構完成，企業(yè)不一定在年初融資，工程咨詢協(xié)作服務更是在項目批復或備案前就已經完成。因此，存在產品服務時間不銜接等問題。

3、對日常管理工作重視不夠。主要體現(xiàn)在目前的產品流程僅僅側重協(xié)議書簽訂、建議書編寫等營銷階段工作，忽略了工作記錄、現(xiàn)場調查記錄、客戶的會談紀要、咨詢服務記錄等日產管理工作，對檔案的整理、歸檔、銷毀程序也沒有明確的規(guī)定，只重視了服務結果，忽視了服務過程。

4、現(xiàn)階段農發(fā)行不具備開展以財務顧問服務為主的咨詢顧問業(yè)務的服務條件，主要表現(xiàn)在：一是客戶服務網絡平臺沒有建立，無法通過實現(xiàn)與客戶的網絡平臺溝通互動和及時向客戶產業(yè)、行業(yè)信息公告；二是信息量獲取不足，目前咨詢顧問業(yè)務沒有實現(xiàn)系統(tǒng)內的統(tǒng)一規(guī)劃，縣級支行獲取信息量不足，而總行、省分行沒有建立相應的信息庫；三是沒有建立高質量財務服務團隊。

5、風險防范意識不強，操作程序不到位。咨詢顧問業(yè)務主要有政策風險、法律文本風險、操作流程風險、職業(yè)道德風險，其中以操作風險為主要風險，基層行由于對政策了解不足、法律知識欠缺等原因，業(yè)務開展隨意性較大，操作風險大。

二、農發(fā)行咨詢顧問業(yè)務“動態(tài)組合”服務產品及流程設計

通過對商業(yè)銀行咨詢顧問組合服務產品的情況進行了解，結合農發(fā)行業(yè)務現(xiàn)狀進行了設計，總體思路為：采用“動態(tài)組合”的方式，即：把服務周期一致、服務頻率相近、服務項目相容的咨詢顧問服務項目組成一個組合體，遵循客戶需求、項目要求、內部收益的原則，在組合體項下，有一個或多個單項服務項目與投融資顧問服務或常年財務顧問服務相組合，既為咨詢顧問組合服務，我們在這里稱之為“動態(tài)組合”咨詢顧問服務產品。其設計的組合服務產品有三個，即：投融資顧問組合服務產品，常年財務顧問服務組合服務產品，動態(tài)組合服務產品重組服務產品。

（一）投融資顧問業(yè)務動態(tài)組合產品及流程設計

1、組合方式：投融資顧問組合服務產品。即：投融資顧問服務（收費）+資信評級服務（免費）+財務審計聯(lián)系服務（免費）+資產評估聯(lián)系服務（免費）+項目咨詢聯(lián)系服務（免費）。

2、適用對象：流動資金貸款、中長期項目貸款、銀行承兌匯票、票據(jù)貼現(xiàn)、投資理財?shù)韧度谫Y客戶（不含政策性業(yè)務、小微企業(yè)）。

3、服務周期：不超過三個月。

4、服務收費標準：投融資顧問業(yè)務動態(tài)組合產品執(zhí)行總行頒布的中間業(yè)務收費標準。經辦行要遵循成本收益原則與客戶協(xié)議確定收費水平，收費水平要與工作量、服務內容及服務質量相匹配。收費分為工作費、雜費、成功費，建議標準：工作費：最低2000元/天/人。雜費：為項目工作發(fā)生的住宿費、交通費、資料費等其他費用由委托方據(jù)實支付。成功費：即實現(xiàn)投融資后按照投融資額的一定比例收取費用。如果客戶選擇在農發(fā)行融資，按不大于客戶融資總額3‰的上線內協(xié)議價格收取，則工作費、雜費可在成功費中進行抵扣；如果客戶未選擇在農發(fā)行融資，則收取工作費和雜費。

5、流程設計：營銷客戶簽署服務協(xié)議組建工作團隊提供顧問服務開展盡職調查工作提交顧問服務方案或建議書履約與收費服務記錄檔案管理。

（二）常年財務顧問服務動態(tài)組合產品及流程設計

1、組合方式：常年財務顧問服務組合服務產品。即：常年財務顧問服務（收費）+信息定制服務（免費）+賬戶余額控制管理服務（免費）+賬戶收支控制服務（免費）+資金池服務（免費）+綜合資訊服務。

2、適用對象：流動資金貸款和中長期項目貸款客戶（不含小微企業(yè)）

3、服務周期：一般為1-3年。

4、服務方式及收費標準：對于簽訂一年服務協(xié)議的客戶，收費采一次簽訂一年收費或者半年收費；對于簽訂多年合作協(xié)議的客戶采取一次簽訂每年收費的方式。收費標準可以根據(jù)客戶的資產規(guī)模劃分不同標準。資產5000萬元（含）以下服務費2萬元/年；資產5000萬元-1億元（含）服務費5萬元/年；資產1億元-3億元（含）服務費10萬元/年；資產3億元-5億元（含）服務費20萬元/年；資產5億元-10億元（含）服務費30萬元/年；10億元以上服務費50萬元/年。

5、流程設計：營銷客戶簽署服務協(xié)議組建工作團隊、開通線上服務提供顧問服務履約與收費服務記錄檔案管理。

（三）動態(tài)組合服務產品重組服務產品及流程設計

1、組合方式：投融資顧問動態(tài)組合服務產品+常年財務顧問動態(tài)組合服務產品。

2、適用對象：資產總額較大的流動資金貸款和中長期項目貸款客戶（不含政策性業(yè)務、小微企業(yè)），同時，還應具備常年財務顧問動態(tài)組合服務收費與投融資顧問動態(tài)組合服務收費的30%-50%的總和，大于投融資顧問動態(tài)組合服務收費的條件。

3、服務周期：一般為1-3年。

4、服務方式及收費標準：分別收費。常年財務顧問業(yè)務費按資產分段分級收費，若在常年財務顧問業(yè)務協(xié)議期間融資，其融資費用可優(yōu)惠30%至50%／一次。

5、流程設計：按照投融資顧問業(yè)務動態(tài)組合和常年財務顧問業(yè)務動態(tài)組合設定流程分別進行。

三、農發(fā)行咨詢顧問業(yè)務“動態(tài)組合式”服務產品與單項服務優(yōu)劣勢分析

（一）動態(tài)組合產品優(yōu)勢分析：

1、選擇性更強?？蛻艨梢愿鶕?jù)自身業(yè)務的需求進行選擇，農發(fā)行也可以根據(jù)內部收益、自身能力選擇性推薦組合產品，通過雙方選擇尋求更好的業(yè)務結合點。

2、操作性更強?？蛻暨x擇一項產品組合即可享受組合產品下的全部服務，單項服務不再重復收費。同時組合服務收費不等于一次性打包收費，而是將收費項目與優(yōu)惠收費項目有機結合，不違反“有服務才有收費”的原則。

3、綜合效益更加明顯。組合服務采取“以價換量，以量取費”的營銷策略，雖在部分項目收費上進行了讓利，但通過增加新的服務項目，在總體上實現(xiàn)了中間業(yè)務收入的增加。

4、服務效率更高。通過組合產品，一次營銷一次收費，按時序提供相應的咨詢服務，避免對同一客戶多次營銷多次收費。同時，也減少了客戶有效時間占用和接觸頻率，更有利于客戶主動接受咨詢顧問業(yè)務服務。

（二）動態(tài)組合產品劣勢分析：

1、組合服務的適用范圍偏向于對銀行咨詢顧問服務需求較高的客戶，對于一般客戶并無太大吸引力，可能會流失部分客戶。

2、組合服務產品要求經辦人員具有較高的專業(yè)素質，特別是常年財務顧問服務，需要一批具有執(zhí)業(yè)能力的專門人才，對經辦人員的綜合要求高于單項產品?？赡苡捎趯M合產品下某些產品的不熟悉，造成經辦行營銷產品組合的失敗。

四、對農發(fā)行開展咨詢顧問組合業(yè)務的建議

（一）加大咨詢顧問業(yè)務的開發(fā)和利用。農發(fā)行應開發(fā)新業(yè)務產品，開展投融資顧問業(yè)務，并以投資顧問業(yè)務為重點，做好理財業(yè)務、保理業(yè)務等，將業(yè)務擴展到銀行承兌匯票業(yè)務、貼現(xiàn)業(yè)務、應收賬款等方面，為企業(yè)提供更多的服務，為農發(fā)行增加更大的收益。在目前投資顧問服務業(yè)務沒有條件開展的情況下，可以將銀行承兌匯票業(yè)務、貼現(xiàn)業(yè)務、應收賬款等業(yè)務明確納入融資顧問業(yè)務中，按照融資顧問業(yè)務進行操作。

（二）整合系統(tǒng)內部資源。一是建議總行根據(jù)咨詢顧問業(yè)務的開展，建立系統(tǒng)內統(tǒng)一的網絡平臺、數(shù)據(jù)庫；二是總行、一級分行應該統(tǒng)一制定所有法律文本、調查審批文本、工作日志等紙質文本檔案資料模板；三是建立總行、一級分行咨詢顧問業(yè)務指導機制，運用上級行掌握政策快、信息多的優(yōu)勢向基層行輻射，從而帶動系統(tǒng)內的整體發(fā)展。

（三）給基層行更大的優(yōu)惠權。一是將對客戶咨詢顧問業(yè)務的優(yōu)惠比例與企業(yè)的綜合貢獻度掛鉤，將客戶貨款歸行率、日均存款率、國際業(yè)務結算量設置相應的優(yōu)惠比例，對完成比較好的企業(yè)給予優(yōu)惠。二是通過優(yōu)惠鼓勵存量客戶向農發(fā)行介紹優(yōu)質客戶。農發(fā)行存量客戶通過自身資源介紹優(yōu)質客戶，尤其是存款、中間業(yè)務資源優(yōu)質客戶，為農發(fā)行發(fā)展做出更大貢獻的企業(yè)，應該根據(jù)貢獻程度給予更大的優(yōu)惠，甚至免費。三是建議將優(yōu)惠比例權進一步下放，讓基層行、二級分行具有更高的優(yōu)惠權，讓基層行能夠根據(jù)貸款營銷情況、銀行間競爭情況、客戶配合度情況，制定不同的優(yōu)惠措施配合貸款營銷。

（四）建立咨詢服務人員培訓制度和團隊建設。一是建立咨詢顧問業(yè)務服務中心，保持人員的穩(wěn)定性，加大培訓力度，為業(yè)務拓展提供人員保證。二是鼓勵農發(fā)行員工獲得各類專業(yè)證書，如理財師、注冊資產評估師、注冊會計師等，為企業(yè)提供更加專業(yè)的服務。三是農發(fā)行應該加強與外部專業(yè)機構的合作。農發(fā)行應與評估公司、財務公司等專業(yè)中介機構建立戰(zhàn)略合作關系，探討雙方在項目信息交流、客戶互相推薦、共同擔任企業(yè)財務顧問、人員培訓等方面合作的具體方式，通過合作提高工作質量，培養(yǎng)農發(fā)行系統(tǒng)內部人才。

篇（6）

第二章、被收購公司董事會報告書

第一節(jié)、封面、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)、被收購公司的基本情況

第三節(jié)、利益沖突

第四節(jié)、董事建議或聲明

第五節(jié)、獨立財務顧問意見

第六節(jié)、重大合同和交易事項

第七節(jié)、其他

第八節(jié)、備查文件

第三章、附則

第一章、總則

第一條、為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實履行誠信義務，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準則。

第二條、被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應當按照本準則的要求編制被收購公司董事會報告書（以下簡稱董事會報告書）。

第三條、本準則的規(guī)定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條、本準則某些具體要求確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，但應在報送時作書面說明。

董事會認為無本準則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

第五條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。

第六條、董事會在董事會報告書中披露的所有信息應當真實、準確、完整，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。

第七條、董事會報告書還應滿足如下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）董事會可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

（四）董事會報告書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；

（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條、董事會報告書全文應按本準則有關章節(jié)的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.

第九條、董事會應在《收購辦法》規(guī)定的期限內將董事會報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網站，并將董事會報告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

第十條、董事會可將董事會報告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網站的披露。

第十一條、董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證董事會報告書內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

第十二條、董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關的中介機構出具的專業(yè)報告或意見的內容，應當說明相關中介機構已書面同意上述援引。

第二章、被收購公司董事會報告書

第一節(jié)封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條、董事會報告書封面至少應標有“XX公司董事會關于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報告書”字樣，并應載明公司的名稱和住所及簽署日期。

第十四條、董事會報告書扉頁應當刊登如下內容：

（一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（二）收購人的姓名或名稱、通訊方式；

（三）獨立財務顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（四）董事會報告書簽署日期。

第十五條、董事會報告書扉頁應當刊登董事會如下聲明：

（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

（二）本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。

第十六條、董事會報告書目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

第十七條、報告人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。董事會報告書的釋義應在目錄次頁排印。

第二節(jié)被收購公司的基本情況

第十八條、董事會應當披露被收購公司的如下基本情況：

（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（二）被收購公司注冊地、主要辦公地點、聯(lián)系人、通訊方式；

（三）被收購公司的主營業(yè)務及最近三年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括：總資產、凈資產、主營業(yè)務收入、凈利潤、凈資產收益率、資產負債率等，注明最近三年年報刊登的報刊名稱及時間；

（四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產、業(yè)務、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。

第十九條、董事會應當披露與被收購公司股本相關的如下情況：

（一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結構；

（二）收購人持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例；

（三）收購人公告收購報告書之日的被收購公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

（四）被收購公司持有、控制收購人的股份數(shù)量、比例（如有）。

第二十條、被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應當披露前次募集資金的使用情況及會計師所出具的專項核查報告。

第三節(jié)、利益沖突

第二十一條、董事會應當說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與收購人存在關聯(lián)方關系。

第二十二條、董事會報告書中應當說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書或者要約收購報告書公告之日是否持有收購人股份，持有股份的數(shù)量及過去六個月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關聯(lián)企業(yè)任職等。

第二十三條、董事會應當說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在與收購相關的利益沖突，該利益沖突的重要細節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產生重大影響。

董事會應當披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

第二十四條、董事會應當說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書或者要約收購報告書公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應當披露其最近六個月的交易情況。

第二十五條、如果本準則要求披露的交易情況過于復雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告具體交易記錄，但應將該記錄報送證券交易所備查，并在公告時予以說明。

第二十六條、董事會應當對下列情形予以詳細披露：

（一）被收購公司的董事將因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的；

（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結果的；

（三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益的；

（四）被收購公司董事及其關聯(lián)方與收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

第四節(jié)、董事建議或聲明

第二十七條、在要約收購中，被收購公司董事會應當按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

（一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；

董事會確實無法依前款要求發(fā)表意見的，應當充分說明理由；

（二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

（三）獨立董事應當就本次收購單獨發(fā)表意見；

（四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。

第二十八條、在協(xié)議收購中，被收購公司董事會應當就收購可能對公司產生的影響發(fā)表意見，并應當說明：

（一）是否已對收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計劃等進行必要的調查及有關調查的情況；

（二）原控股股東和其他實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔?；蛘叽嬖谄渌麚p害公司利益的情形；

（三）如存在前項所述情形的，原控股股東和其他實際控制人是否已經提出切實可行的解決方案；董事會對該方案的意見及是否已經聘請審計機構就有關事項進行專項核查并出具核查報告；獨立董事應當對此單獨發(fā)表意見。

第二十九條、管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發(fā)表意見。

第五節(jié)獨立財務顧問意見

第三十條、在要約收購及管理層、員工進行上市公司收購時，董事會應當披露獨立財務顧問對本次收購出具的獨立財務顧問報告的主要內容：

（一）獨立財務顧問與本次收購無關聯(lián)關系的說明；

（二）獨立財務顧問對被收購公司的價值評估、收購條件是否公平合理的分析以及本次收購對被收購公司可能產生的影響；如收購人以證券作為收購對價，還應當包括獨立財務顧問對收購人提供的對價所進行的評估；

（三）獨立財務顧問在最近6個月內是否自己或通過他人持有或買賣被收購公司及收購人的股份等。

第六節(jié)重大合同和交易事項

第三十一條、董事會應當披露被收購公司及其關聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個月內發(fā)生的、對公司收購產生重大影響的以下事件：

（一）被收購公司訂立的重大合同；

（二）被收購公司進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

（三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進行收購；

（四）正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

第七節(jié)其他

第三十二條、除上述規(guī)定要求披露的有關內容外，董事會還應披露以下信息：

（一）為避免對董事會報告書內容產生誤解必須披露的其他信息；

（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。

第三十三條、董事會全體成員應當在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

“董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項聲明僅限于要約收購）；

董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任“。

第三十四條、獨立董事除應當簽字、蓋章外，還應當聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

第三十五條、為被收購公司出具獨立財務顧問報告的專業(yè)機構及其法定代表人應當在獨立財務顧問報告上簽字、蓋章，并聲明：

“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購人提出的要約條件（或管理層提出的收購條件）進行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告。

本人及本人所代表的機構承諾本報告的內容真實、準確、完整，并對此承擔相應的法律責任“。

第八節(jié)、備查文件

第三十六條、董事會應當按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：

（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務顧問報告；

（二）被收購公司的公司章程；

（三）報告中所涉及的所有合同及其它書面文件；

（四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

第三十七條、董事會應列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點、聯(lián)系人。董事會將上述備查文件在互聯(lián)網上的，應披露網址。

篇（7）

全流通時代，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發(fā)生了根本性的變化，全體股東的利益趨同、損益與共，股東更加關心上市公司的經營與治理。而并購能夠改善上市公司的治理結構，提升上市公司的質量，增加公司的市場價值，并購方還可以獲得并購之后因股價上升而帶來的財富效應，這都極大地激發(fā)了并購主體的參與熱情，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創(chuàng)新，數(shù)量迅速增多。

監(jiān)管部門通過多種工作安排，鼓勵更多的市場化并購，促進上市公司進行整合。《上市公司收購管理辦法》等一系列法律規(guī)范所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，豐富了上市公司并購重組的手段，鼓勵繼續(xù)推行和完善定向增發(fā)、換股合并等多樣化的創(chuàng)新模式；拓寬了并購重組融資渠道，為大規(guī)模的并購重組活動創(chuàng)造了條件；在并購重組監(jiān)管上堅持市場化導向，充分發(fā)揮以財務顧問為主導的市場自我篩選機制，提高市場效率，大力推進并購重組市場約束機制的建立。另外，隨著證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能逐漸完善，證券交易價格將更加能夠動態(tài)反映企業(yè)的市場價值，并購行為的市場化發(fā)展有了比較公平的價格標準。這些都有利于形成證券市場對上市公司的優(yōu)勝劣汰機制，有利于上市公司借助并購市場平臺做優(yōu)做強做大。

二、市場并購活躍，并購方式創(chuàng)新頻繁

全流通時代，股權進一步分散，同股同價為并購主體提供了良好的市場基礎，創(chuàng)造了更大的操作空間和更公開、透明的并購環(huán)境，市場并購活躍。并購法律體系的完善更是為并購主體提供了多種選擇，要約收購、定向增發(fā)等方式獲得了很大的發(fā)展空間，并購貸款的放行也將開創(chuàng)我國并購市場可實施杠桿并購的先河。

要約收購被視為完全市場化的規(guī)范的并購模式，經修訂并于2006年9月1日起施行的《上市公司收購管理辦法》將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式；賦予了收購方更大的定價自，降低了收購成本；增強了要約收購的可操作性。定向增發(fā)受到并購方的大力追捧，發(fā)展迅速，在我國并購市場中的策略運用主要體現(xiàn)在：以股權換資產，實現(xiàn)整體上市；定向增發(fā)的同時實現(xiàn)反向收購；引進戰(zhàn)略投資者，改善公司績效；互持股或吸收合并，實現(xiàn)戰(zhàn)略整合。杠桿收購是企業(yè)兼并的一種特殊形式，其實質在于舉債收購，即以債務資本為主要的融資工具。因我國法律規(guī)范對貸款用途和債券發(fā)行制度的限制性規(guī)定，嚴格說來，杠桿收購在我國上市公司并購市場中并沒有發(fā)展空間。2008年6月29日，國務院頒布《關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》，“允許銀行業(yè)金融機構開展并購貸款業(yè)務”，并購貸款在災區(qū)重建中獲準先行。針對國內的并購市場現(xiàn)狀，央行相關領導曾表示會適時對《貸款通則》進行修改或者廢止，以推進杠桿并購在我國的發(fā)展。雖然“允許銀行業(yè)金融機構開展并購貸款業(yè)務”目前還主要是針對災區(qū)的個案處理，但相信隨著法律障礙的清除以及操作技術的成熟，杠桿收購在我國被廣泛運用已為時不遠。

三、并購導向轉變，戰(zhàn)略并購大門開啟

所謂戰(zhàn)略并購，是企業(yè)出于自身戰(zhàn)略發(fā)展的需要而采取的并購行為，并購雙方以各自核心競爭優(yōu)勢為基礎，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度范圍內繼續(xù)強化企業(yè)的核心競爭力。戰(zhàn)略并購反映了一個企業(yè)的并購導向。謀求企業(yè)控制權、實現(xiàn)產業(yè)整合、增強協(xié)同效應等，是戰(zhàn)略并購行為的出發(fā)點。

股權分置問題的順利解決，為我國企業(yè)大規(guī)模并購提供了契機，資本市場成為整合產業(yè)結構的平臺。在一個股權全流通、沒有分割的市場中，并購方的并購導向開始轉變，開始從有利于獲得或強化自身核心競爭力的長遠戰(zhàn)略出發(fā)，實施并購戰(zhàn)略。企業(yè)不再片面地將并購簡單等同于規(guī)模擴張，一味追求經濟規(guī)模；不在沒有充分估計并購后內部資源整合的前提下盲目追求多元化經營；而是立足于企業(yè)長期發(fā)展，為達到戰(zhàn)略目標而選擇路徑，通過并購達到發(fā)展戰(zhàn)略所確定的目標；是以增強企業(yè)的核心競爭力為基礎，使并購后的企業(yè)形成更強的競爭優(yōu)勢；是戰(zhàn)略性地把握產業(yè)結構變動趨勢，重視實現(xiàn)企業(yè)利潤增長，并在充分利用企業(yè)現(xiàn)有核心能力的基礎上實現(xiàn)業(yè)務的有機拓展。這種并購不是公司之間的互助疊加；并購后價值計算使用的不是加法，而是乘法。企業(yè)通過戰(zhàn)略并購不斷提升價值，構建做大做強的藍圖。戰(zhàn)略并購在我國的大門已經打開，并已在市場上占有一席之地。

四、鼓勵合理并購，市場監(jiān)管寬嚴有道

股權分置改革之后，市場創(chuàng)新行為不斷涌現(xiàn)，上市公司之間提高資源配置效率的合理并購得到鼓勵，監(jiān)管層為并購行為創(chuàng)造了寬松的氛圍，同時也對上市公司的并購行為進行著有效而嚴格的監(jiān)管。

隨著經濟全球化進程不斷加快、國際競爭日益激烈，我國并購監(jiān)管政策的立足點和目標導向已經發(fā)生轉變，政策標準不再拘泥于企業(yè)并購對國內市場競爭性和消費者福利的影響。在開放的經濟環(huán)境下，并購監(jiān)管政策更加重視國內產業(yè)的國際競爭力，放松并購監(jiān)管的執(zhí)法力度，在一定程度上保護和鼓勵企業(yè)并購。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處已實施機構調整，一分為二，分別負責并購重組監(jiān)管中的法律、會計問題審核。可以說，監(jiān)管部門對并購重組活動監(jiān)管的機構設置已經基本形成?！渡鲜泄静①徶亟M財務顧問業(yè)務管理辦法》、新修訂的《上市公司收購管理辦法》以及之前的《上市公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定相互配合，從不同角度、系統(tǒng)性的搭建起上市公司并購重組活動規(guī)范運行的平臺，同時，管理層對并購行為規(guī)范和鼓勵并重的立法意圖，在這些新規(guī)定中也得到了體現(xiàn)。另外，監(jiān)管方式也從原來的行政審批向市場化監(jiān)管的理念轉變：監(jiān)管部門直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉變?yōu)樨攧疹檰柊殃P下的部分要約收購；完全依靠監(jiān)管部門進行的事前監(jiān)管，轉變?yōu)檫m當?shù)氖虑氨O(jiān)管與強化的事后監(jiān)管相結合；同時，持續(xù)監(jiān)管的力度進一步加大。監(jiān)管層寬嚴有道的監(jiān)管為上市公司并購重組活動的規(guī)范開展創(chuàng)造了良好的環(huán)境。

五、重視中介作用，監(jiān)督責任分擔明確

包括證券公司、會計師事務所、律師事務所在內的中介機構在企業(yè)并購過程中為并購雙方提供融資、咨詢、信息等一系列服務，為企業(yè)出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告等。隨著并購市場的日趨活躍，市場不斷推陳出新，中介機構所扮演的角色和所擔負的專業(yè)作用將更加重要，企業(yè)并購重組行為的設計、操作需要更多地依賴于中介機構的專業(yè)服務。

建立以市場主體約束為主導的市場化監(jiān)管機制、減少行政審批是證監(jiān)會推進證券市場發(fā)展的大方向。具體到并購市場，證監(jiān)會正在從其對上市公司并購重組的事前的、直接的監(jiān)管，轉變?yōu)榕ν苿佑韶攧疹檰栔鬓k人來承擔“第一看門人”的角色。中介機構在扮演了更為重要角色的同時，也將承擔更重大的監(jiān)督責任。按照新的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》，財務顧問制度的設立得到了明確：財務顧問的專業(yè)機構范圍從證券公司一家拓寬到資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等多種市場主體；財務顧問為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務；不僅收購方可以聘請財務顧問等中介機構，被收購方及其董事也可以聘請財務顧問為其履行職責，或聘請其他專業(yè)機構協(xié)助其對收購人進行核查。這些規(guī)定不僅強化了中介機構的監(jiān)督責任，有利于更大程度地發(fā)揮其在上市公司并購重組工作中的積極作用，也有利于提高中介機構的專業(yè)水平，助益于上市公司并購重組的效率?！?/p>

參考文獻

①《上市公司收購更加市場化》，資料來源：全景網省略/today/200608/t448174.htm，2008年9月1日瀏覽

②參見：《國務院關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》， 資料來源：新華網news.省略/fortune/2008-06/30/cont-ent_8466546.htm，2008年9月1日瀏覽

③參考：上海市國有資產監(jiān)督管理委員會《并購與重組》，上海財經大學出版社，2006年版

篇（8）

1.要通過調查分析，對客戶類型進行分類

我們要遵循“了解客戶”的原則，通過柜臺和項目洽談的開戶信息、問卷調查、分析交流、投資理財咨詢等業(yè)務模式，對有意向的投資者和投資企業(yè)尤其是剛入市的投資者和交易頻繁的投資企業(yè)進行職業(yè)、文化水平、財產收入狀況、資信背景、交易習慣、投資經驗及風險偏好等情況的調查評估，建立完整的客戶檔案資料，并實行分類分級。按照客戶的風險承受能力分析，將客戶分類為：保守型、中庸保守型、中庸型、中庸進取型和進取型等類型；按照投資的經驗分析，將客戶分為：初級、中級、高級和專業(yè)級。如我們公司在開展創(chuàng)業(yè)板的業(yè)務工作中，開展了自然人客戶參與的創(chuàng)業(yè)板市場投資意向調研，按其參與的新股申購、新股首日買入、權證交易以及交易活躍客戶等分類，對客戶的相關信息作調查、分析，形成調研報告，并提供給中國證監(jiān)會市場部參考，同時，根據(jù)以上分類的客戶群體，按其的交易特征和需求，對客戶進行分類服務。

2.要建立證券經紀人的制度

推行證券經紀人制度在長期的觀察中，應當是順應市場發(fā)展需求和潮流的必然趨勢。我們可以考慮并借鑒相關法規(guī)中關于證券經紀人的規(guī)定，建立一套完整的證券經紀人資格認證和業(yè)務管理制度，明確其與券商的關系。對于不適合直接規(guī)定在證券法中的制度，可以另規(guī)定在證監(jiān)會的規(guī)范性文件中。

3.要建立并完善保薦人的制度

目前核準制下實行的是通道周轉制度，存在許多弊端。應增加保薦人制度的原則規(guī)定，更細化的規(guī)則可以由證監(jiān)會的規(guī)范性文件做出，在制定規(guī)則時，應當對保薦人的盡職調查和盡職督導標準進行細化規(guī)定，從而增強可操作性，并可有針對性地解決我國上市公司的質量問題。

4.要明確券商可以從事并購財務顧問業(yè)務

我國經濟正面臨著大規(guī)模結構性調整，新一輪的并購重組浪潮為券商財務顧問業(yè)務的開展提供了有利的契機和廣闊的空間。但我國目前券商從事財務顧問的業(yè)績非常單薄，這與券商固守“通道”業(yè)務有關。在國內券商財務顧問業(yè)務的重要性日漸顯露的時候，僅僅依靠證監(jiān)會要求的“財務顧問”通道業(yè)務生存，將使國內券商在與國外投行、國內專業(yè)財務顧問中介的競爭中處于十分不利的地位。應當考慮在突破財務顧問業(yè)務的“通道”方面做出調整，把“并購財務顧問”明確為綜合類券商的業(yè)務范圍。

5.要拓寬綜合性券商的融資渠道

一直以來，融資渠道狹窄而且不暢通的問題一直制約著證券公司的發(fā)展。目前，券商發(fā)債的問題已進入了監(jiān)管范圍，但發(fā)債的規(guī)模還受到《公司法》關于發(fā)債累計總額不得超過公司凈資產百分之四十的限制。建議修改相關的條款，為證券公司融資渠道的拓寬而創(chuàng)造制度空間。

6.要清除資產證券化的制度障礙

資產的證券化使得難以兌現(xiàn)的資產獲得了較高的流動性，使發(fā)行資產證券的金融機構更快地獲得現(xiàn)金。在我國，目前無論是《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《企業(yè)債券發(fā)行與轉讓辦法》等法律和行政法規(guī)，都找不到資產證券化的任何法律依據(jù)。建議修改有關法規(guī)，為資產證券化提供發(fā)展空間。

篇（9）

1投資銀行并購業(yè)務的涵義

通常所說的“投資銀行”有雙重含義：作為一種業(yè)務，投資銀行是指區(qū)別于商業(yè)銀行的存貸款等間接金融業(yè)務的、實現(xiàn)資本市場上資本總量增加和存量調整的一系列收費的金融中介業(yè)務；作為一類機構的總稱，投資銀行是指以投資銀行業(yè)務為主業(yè)的金融中介企業(yè)。并購（M&A）是企業(yè)合并（Mergers）與企業(yè)收購（Acquisitions）的簡稱，是企業(yè)著眼于優(yōu)化資源配置、提高生產要素的占用、支配和使用效率而采取的一種轉移企業(yè)產權的行為?，F(xiàn)代意義的并購內涵已經擴大到“包括接管（Takeover）和與之相關的公司重組問題、公司控制問題、企業(yè)所有權結構變更等”。投資銀行的并購業(yè)務（以下簡稱并購業(yè)務）是投資銀行為并購主體所提供的服務。廣義的并購業(yè)務還包括企業(yè)資產重組、企業(yè)分拆、國有企業(yè)私有化等內容。具體分為兩類：一類是并購策劃和財務顧問業(yè)務，投資銀行僅充當中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應的融資服務；另一類是產權投資商業(yè)務，投資銀行既是交易的中間人，又親自投入資金成為目標企業(yè)的全部或部分的產權所有者，然后通過轉讓、分拆賣出或是包裝上市來套現(xiàn)并賺取差價。在并購活動中，投資銀行“既可以被指定為收購方或目標企業(yè)的代表，也可以為資產重組或資產出售提供顧問服務”。作為收購方的顧問，投資銀行的服務涵蓋了從籌備階段的搜尋服務到并購結束后的整合服務之間的全部內容；作為目標公司的顧問，投資銀行的服務主要集中在對惡意并購的防御方面，其任務是以最佳的價格出讓股權或者以最低的成本實施反收購，以維護股東的權益不受或少受損失。

2投資銀行在并購業(yè)務中扮演的角色

并購業(yè)務中，形象的來講，投行可以做以下事情：

（1）智囊：為交易提供財務顧問。首先，作為并購方的財務顧問，投資銀行往往會對并購方企業(yè)在收購的首要環(huán)節(jié)“自我評價”進行合理分析，確定并購方的并購能力設計并購戰(zhàn)略結構。我國目前有不少企業(yè)（典型的有TCL跨國并購）因為忽視自我評價環(huán)節(jié)，沒有對自身的并購能力、管理能力等并購條件進行認真分析，盲目實施并購，最終走向失敗。

（2）媒人：撮合交易的中介。本質上說，投行在M&A中做一個中間人，架起賣方買方直接的橋梁。買方覺得對面值2個億，賣方覺得自己值4個億，那么首先投行作為第三方自己要出一份報告，對標的進行估值（一般是一個區(qū)間）。投行給的報告是有一定分量的，一般來說買方買方會參考這個區(qū)間談判。

（3）Y金方/投資人。提供過橋融資或者自己出資參與投資.

（4）買賣人：獲取公司控制權，進行資產重組再賣掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境內投行目前主要做“智囊”、“媒人”這兩件事；由于業(yè)務范圍受證監(jiān)會限制，暫時沒法提供并購資金，也做不了買賣人業(yè)務。

3投資銀行在并購業(yè)務中的作用

3.1投資銀行對企業(yè)并購中的收購方和被收購方存在積極作用

在企業(yè)并購活動中，投資銀行可同時充當收購方或目標企業(yè)的代表和資產重組顧問兩種角色。作為收購方的顧問，投資銀行的業(yè)務包含從籌備階段到并購結束后整合的全部內容，在這個過程中，投資銀行的作用體現(xiàn)在幫助收購方以最優(yōu)的方式收購最合適的目標企業(yè)，實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展；作為目標公司的顧問，投資銀行的業(yè)務主要集中在以最佳的價格出讓股權或者以最低的成本實施反收購，維護股東權益不受或少受損失。

3.2投資銀行能夠減少并購交易成本、提高并購完成效率

篇（10）

公司地址：_________

乙方：_________

電話：_________

公司地址：_________

為拉動內需，刺激消費市場，促進經濟發(fā)展，甲、乙雙方在相互信任、相互支持的基礎上，本著公平、互利、誠實、自愿的原則，經友好協(xié)商，一致同意就甲方的財務顧問及會計業(yè)務簽訂協(xié)議如下：

一、委托目的和要求

1．財務顧問：乙方在_________年_________月_________日至_________年_________月_________日期間負責為甲方_________項目部與財務有關的法定會計業(yè)務外的財稅法規(guī)提供咨詢服務及工商法規(guī)提供咨詢服務。

2．財務：乙方在_________年_________月_________日至_________年_________月_________日期間負責為甲方的財務會計記帳工作。

3．乙方負責對甲方的驗資、審計及評估工作提供服務。

二、雙方的責任

（一）乙方責任

1．乙方應按照《中華人民共和國注冊會計師法》、中國注冊會計師《獨立審計準則》的要求，對甲方提供的相關資料，實施必要的會計及程序，按照約定的時間完成業(yè)務，出具真實、合法的會計報告。

2．乙方對在執(zhí)業(yè)過程中知悉的商業(yè)秘密負有保密責任（除法律另有規(guī)定者外）。

3．在甲方提供的真實、合法的票據(jù)基礎上，乙方業(yè)務工作引起的一切經濟和法律責任，全部由乙方負責。

（二）甲方責任

1．甲方應對乙方開展工作給予充分的合作，提供必要的條件，并按乙方的要求，提供所需的相關資料，并按照本協(xié)議書約定金額及時足額支付費用。

2．甲方按規(guī)定承擔全部會計責任，乙方的責任不能替代、減輕或免除甲方的會計責任。但因乙方原因對甲方造成的損失，甲方有權向乙方追償。

三、特別約定事項_________。

四、業(yè)務收費

1．財務顧問年收費人民幣_________元（大寫：人民幣_________元），合同簽訂日預付_________元，_________年_________月_________日前支付余款。

2．財務每月收費人民幣_________元（大寫：人民幣_________元），每月10日前據(jù)實支付。

3．乙方對甲方的驗資、審計及評估工作的收費按乙方收費標準執(zhí)行。

五、違約責任

1．甲、乙雙方應認真按照本協(xié)議的約定及有關法律規(guī)定履行自己的權利和義務。甲、乙雙方應認真按照本協(xié)議約定及有關法律規(guī)定履行本協(xié)議相關義務或履行義務不符合本協(xié)議約定的，另一方有權拒絕或終止履行本協(xié)議，并追究違約責任；違約一方應當承擔他方為實現(xiàn)債權而產生的一切費用和相關財產損失的賠償責任。

2．協(xié)議雙方應嚴格履行對本協(xié)議具體內容的保密責任，未經雙方同意，不得隨意向兩方以外透露本協(xié)議有關條款。

3．本協(xié)議合作期屆滿，合作關系終止，但不影響本協(xié)議中約定的有關責任以及雙方未盡的權利與義務的效力和相應的追償權。

4．本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。

5．本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切爭議、糾紛，雙方應通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商無效時，依照法律程序解決。

六、本約定書經雙方加蓋公章后生效，約定事項全部完成后失效。