序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇財務(wù)盡職調(diào)查報告范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進(jìn)行實地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料

2、歷次股東會決議;

3、歷次股東出資、增資驗資報告;

4、目標(biāo)公司20**年5月財務(wù)報表;

5、20**年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;

6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證;

7、員工勞動合同;

8、20**年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;

9、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;

10、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;

11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》;

12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。

一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，

20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司

20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

(一)、目標(biāo)公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。

(一)、房屋

1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。

房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20**室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信誠大廈1-2011室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、機動車輛

目標(biāo)公司名下有3輛機動車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。

(三)、對外投資

對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況

經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2011年5月9日。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。

八、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并全面履行。

2016盡職調(diào)查報告范文二：

一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。

二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題

(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列

目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用

(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序

財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進(jìn)行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進(jìn)行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進(jìn)行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。

(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容

財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計。進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。

對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值等進(jìn)行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

篇（2）

財務(wù)盡職調(diào)查是指在并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進(jìn)行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。財務(wù)盡職調(diào)查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風(fēng)險或不確定性，應(yīng)遵循獨立性、專業(yè)性、謹(jǐn)慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調(diào)查計劃、組建財務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊、經(jīng)營以及財務(wù)數(shù)據(jù)的收集和研判和財務(wù)盡職調(diào)查報告的提交等工作流程。

財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測，因此在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

在財務(wù)盡職調(diào)查時，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應(yīng)當(dāng)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)運營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關(guān)注各項風(fēng)險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟(jì)、開源節(jié)流的目標(biāo)需求。

二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點

家居產(chǎn)品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。

三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查流程

（一）準(zhǔn)備階段

擬定調(diào)查計劃，確定調(diào)查目標(biāo)、調(diào)查時間和調(diào)查范圍，對重點調(diào)查領(lǐng)域、人員安排和預(yù)計調(diào)查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時參與財務(wù)盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。

（二）實施階段

收集目標(biāo)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等，同時需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、會計電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負(fù)債、收入等方面有其特點，財務(wù)盡職調(diào)點如下表：

表1  家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)點

在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進(jìn)行整理，進(jìn)行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認(rèn)。

（三）項目總結(jié)階段

盡職調(diào)查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進(jìn)行總結(jié)分析，將整個調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結(jié)的形式，進(jìn)行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。

（四）報告階段

篇（3）

二、并購盡職調(diào)查內(nèi)容

要完全依靠自身力量判別和控制現(xiàn)實或潛在的風(fēng)險，對于企業(yè)而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進(jìn)行風(fēng)險管理，很多企業(yè)往往采用委托其他專業(yè)機構(gòu)開展盡職調(diào)查的方法，以達(dá)到控制并購風(fēng)險的目的。

并購盡職調(diào)查是指獨立的專業(yè)機構(gòu)運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)并購過程中存在的財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、運營風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等，進(jìn)行全面深入的調(diào)查與審核活動。

一是財務(wù)盡職調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查能有效地應(yīng)對并購面臨的財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)盡職調(diào)查主要偏重于了解目標(biāo)企業(yè)的成本和定價情況、資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、負(fù)債和收入狀況以及企業(yè)的主營業(yè)務(wù)類型、行業(yè)地位和競爭狀況，還包括目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模和股本結(jié)構(gòu)；適當(dāng)關(guān)注企業(yè)獲取現(xiàn)金流能力和盈利能力等相關(guān)指標(biāo)。在并購過程中的財務(wù)盡職調(diào)查中，調(diào)查方應(yīng)將所有影響資產(chǎn)計量價值的因素和影響負(fù)債完整性的因素以及影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的因素都列為重點關(guān)注對象，以質(zhì)疑的態(tài)度進(jìn)行重點審核。

二是法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查主要是為了防范法律風(fēng)險，調(diào)查的主要內(nèi)容包括審查目標(biāo)公司的主體資格、進(jìn)行交易行為的合法性、資產(chǎn)情況、債權(quán)債務(wù)情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查等。在一般情況下，法律盡職調(diào)查均假定目標(biāo)公司提供的資料是準(zhǔn)確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應(yīng)當(dāng)依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，通過向第三方進(jìn)行求證、獨立調(diào)查甚至是實地考察的方式，對目標(biāo)公司提供的資料進(jìn)行核實。

三是人力資源盡職調(diào)查。人力資源盡職調(diào)查能幫助并購方熟悉目標(biāo)公司的人力資源政策、人力資源環(huán)境、員工的基本情況，防范人力資源風(fēng)險。人力資源是保證企業(yè)正常運行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，人力資源盡職調(diào)查要從是否遵循當(dāng)?shù)貏诠ふ唛_始進(jìn)行。另外，通過人力資源盡職調(diào)查，并購方可以對目標(biāo)公司現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)、素質(zhì)和數(shù)量等情況進(jìn)行全面了解，有利于幫助并購方合理規(guī)劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關(guān)鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

四是運營盡職調(diào)查。運營盡職調(diào)查主要調(diào)查與目標(biāo)公司運營狀況相關(guān)的各項信息，譬如目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，供貨商的情況，與市場運營有關(guān)的協(xié)議，銷售商或分包商的名單，各項業(yè)務(wù)計劃、價格政策等文件以及目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。運營盡職調(diào)查通過對目標(biāo)公司的上述內(nèi)部程序、信息和人員進(jìn)行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據(jù)此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。

五是稅務(wù)盡職調(diào)查。不同法律結(jié)構(gòu)和不同行業(yè)有著不同的稅負(fù)風(fēng)險，稅務(wù)盡職調(diào)查的目的在于調(diào)查目標(biāo)公司的稅收政策是否存在違法違規(guī)行為以及目標(biāo)公司的涉稅事項是否存在其他潛在風(fēng)險。在開展稅務(wù)盡職調(diào)查的過程中，調(diào)查人員需要了解目標(biāo)公司納稅所在地同類型企業(yè)的稅收體系，并審核相關(guān)報告和底稿等。

三、并購盡職調(diào)查操作方法

并購盡職調(diào)查的操作方法借鑒了一般盡職調(diào)查和法律調(diào)查的做法，主要包括：收集研究各類數(shù)據(jù)及檔案文獻(xiàn)，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務(wù)報表等等；對被并購企業(yè)的生產(chǎn)工廠、辦公場所進(jìn)行實地考查；對各類知情人員進(jìn)行全面而縝密地訪問；通過行業(yè)專家、行業(yè)協(xié)會對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢進(jìn)行縝密地分析與評述。

并購盡職調(diào)查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括會計師、律師和第三方調(diào)查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”；由購買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單；被并購企業(yè)按照盡職調(diào)查清單把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復(fù)印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協(xié)議的框架下，購買方針對被并購企業(yè)的管理人員、市場人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員進(jìn)行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告的核心是根據(jù)調(diào)查中獲得的信息被并購企業(yè)的價值與風(fēng)險進(jìn)行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

篇（4）

【中圖分類號】F271【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A【文章編號】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我國以并購方式實現(xiàn)的對外直接投資為429億美元，占當(dāng)年總流量的62.5％。2012年上半年中國實現(xiàn)非金融類對外直接投資354億美元，其中跨國并購占同期對外投資總額的1／3。隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，中國企業(yè)海外并購的規(guī)模不斷擴大，但成功率偏低。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，中國公司發(fā)起的并購交易中，超過70％以失敗告終，而西方國家企業(yè)發(fā)起的并購交易，其失敗率僅為40％。根據(jù)庫柏斯-萊布蘭會計咨詢公司對參與并購的高級管理人員進(jìn)行的調(diào)查，85％的被調(diào)查者提到，“目標(biāo)公司管理層態(tài)度和文化差異”是造成并購失敗的原因，59％的被調(diào)查者提到“文化融合好”是促成并購成功的原因。文化差異和文化整合已經(jīng)成為企業(yè)跨國并購的重要影響因素。我國企業(yè)海外并購的目標(biāo)企業(yè)大多處于歐美等西方國家，文化上存在的巨大差異，成為影響中國企業(yè)海外并購質(zhì)量的重要因素。

一、文化盡職調(diào)查現(xiàn)狀

盡職調(diào)查又稱為謹(jǐn)慎性調(diào)查（Due　Diligence　Investigation），指收購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，收購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)中與本并購有關(guān)的情況進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查對于買方而言有兩種目的：首先，決定并購成功與否、并購是否盈利的關(guān)鍵，在于充分獲得目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息，通過盡職調(diào)查可以充分填補買賣雙方的信息不對稱缺口，減少并購失誤，從這個角度來說盡職調(diào)查是企業(yè)風(fēng)險管理的策略之一。其次，盡職調(diào)查者不僅應(yīng)該關(guān)注并購風(fēng)險，更要關(guān)注并購收益，盡量避免“合規(guī)者心理”，而采取“投資者心理”，從這個角度來說，盡職調(diào)查屬于投資收益評估的重要構(gòu)成部分?；谏鲜鰞煞N不同的目的，盡職調(diào)查可以劃分為寬闊視野盡職調(diào)查和狹窄視野盡職調(diào)查。前者覆蓋了被并購企業(yè)的幾乎所有方面，需要花費大量的時間，而且對目標(biāo)公司有大量的要求；后者的內(nèi)容比較集中、簡練，只集中于保證交易完成所必需的法律和財務(wù)問題。文化盡職調(diào)查是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部企業(yè)文化和外部文化環(huán)境進(jìn)行深入調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，并購企業(yè)的文化與目標(biāo)公司戰(zhàn)略機會的契合度，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化的兼容性等內(nèi)容，以及并購企業(yè)文化環(huán)境與目標(biāo)企業(yè)文化環(huán)境的兼容與沖突情況。

我國企業(yè)在海外并購中，受以下幾個方面因素的制約而對文化盡職調(diào)查的重視度不夠。

首先，由于受發(fā)展歷史的限制，企業(yè)自身還沒有形成成熟的企業(yè)文化體系。在計劃經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)的主要目標(biāo)在于完成上級部門下達(dá)的生產(chǎn)任務(wù)，企業(yè)經(jīng)營管理主要局限在企業(yè)內(nèi)部，缺乏競爭性的經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)文化粗放簡單。改革開放之后，經(jīng)過多年的發(fā)展，形成了企業(yè)文化的基本意識，但是對企業(yè)文化的認(rèn)識整體比較膚淺，企業(yè)文化更多停留在企業(yè)的公關(guān)宣傳層次上，企業(yè)文化自身的體系不夠完整。

其次，缺乏對文化整合的系統(tǒng)觀，認(rèn)為企業(yè)文化整合是并購?fù)瓿芍蟮氖虑椤２①徶械奈幕鲜怯绊懖①彸晒εc否的關(guān)鍵因素，跨國并購牽涉的文化因素更加復(fù)雜，因此對企業(yè)跨國并購的文化整合必須有更加全面的系統(tǒng)思維。企業(yè)跨國并購中的文化整合應(yīng)該是貫穿整個并購過程的系統(tǒng)工程，文化盡職調(diào)查是獲得并購雙方企業(yè)文化、企業(yè)外部文化環(huán)境現(xiàn)狀，評估雙方企業(yè)文化兼容性的重要步驟。

第三，受傳統(tǒng)盡職調(diào)查影響，企業(yè)并購盡職調(diào)查很少覆蓋文化盡職調(diào)查。傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查，側(cè)重于目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況和相關(guān)的法律風(fēng)險調(diào)查，而對企業(yè)文化、人力資源等與人相關(guān)的并購風(fēng)險沒有足夠的關(guān)注。企業(yè)并購過程中主要聘請律師事務(wù)所、會計事務(wù)所來進(jìn)行盡職調(diào)查，由于專業(yè)知識和人才的限制，這些機構(gòu)很難提供專業(yè)的企業(yè)文化盡職調(diào)查。

二、文化盡職調(diào)查的實施

（一）文化盡職調(diào)查的實施步驟

要保證文化盡職調(diào)查的效果和效率，文化盡職調(diào)查必須遵循嚴(yán)格的操作程序。文化盡職調(diào)查主要包含以下幾個步驟：聘請專業(yè)文化調(diào)查公司或成立專家調(diào)查小組；制定文化盡職調(diào)查計劃；與目標(biāo)企業(yè)簽訂《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；制定盡職調(diào)查清單與問卷調(diào)查表，向目標(biāo)企業(yè)發(fā)放；對目標(biāo)企業(yè)提供的資料進(jìn)行研究；對目標(biāo)企業(yè)員工和相關(guān)方面進(jìn)行調(diào)查；形成文化盡職調(diào)查報告。文化盡職調(diào)查可以單獨進(jìn)行，也可以與法律和財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)合進(jìn)行。在組織形式上，可以聘請第三方文化調(diào)查公司或自己成立專家調(diào)查小組，并購企業(yè)需要對文化調(diào)查專家的能力、資質(zhì)和工作方案進(jìn)行全面審核和評估，最終確定專家組人選。文化盡職調(diào)查計劃是對文化盡職調(diào)查目標(biāo)、方法、形式、最終成果呈現(xiàn)等的一個系統(tǒng)安排，文化盡職調(diào)查計劃必須有效而且具有良好的操作性。

（二）文化盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

并購文化盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)部文化與企業(yè)經(jīng)營的外部文化環(huán)境。企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)部文化主要是指目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化，而企業(yè)經(jīng)營的外部文化環(huán)境，則是指目標(biāo)企業(yè)所處的地理區(qū)域所承載的民族文化，以及企業(yè)外部經(jīng)營環(huán)境中的主流商業(yè)文化。

企業(yè)文化植根于民族文化與商業(yè)文化之中，是企業(yè)組織多年經(jīng)營發(fā)展中形成的特定經(jīng)營理念、價值觀、思維方式、行為準(zhǔn)則等，它同時也物化為企業(yè)氛圍、規(guī)范、符號和哲學(xué)。對于企業(yè)文化自身應(yīng)該包含哪些內(nèi)容，國內(nèi)外學(xué)者有不同的理論分析，但是總結(jié)起來企業(yè)文化主要包含了位于企業(yè)文化中心的企業(yè)理念體系和位于的企業(yè)行為規(guī)范，企業(yè)理念體系主要包括企業(yè)精神和企業(yè)制度，行為規(guī)范包括行為層和物質(zhì)層。每個層次中都有具體的實質(zhì)性內(nèi)容來說明該層次的內(nèi)涵，如物質(zhì)層主要包括企業(yè)的標(biāo)識、象征物、員工服飾等，而制度層主要是指企業(yè)的各種規(guī)章制度。

（三）文化盡職調(diào)查的主要方法和渠道

文化盡職調(diào)查的主要方法包括文獻(xiàn)資料研究法和實地調(diào)研法。具體來說，文獻(xiàn)資料研究法是利用目標(biāo)企業(yè)提供的資料和能夠獲得的各種公開資料來進(jìn)行的研究，而實地調(diào)研法主要包括對企業(yè)員工和相關(guān)利益者進(jìn)行的訪談，以及對目標(biāo)企業(yè)和其相關(guān)企業(yè)與機構(gòu)進(jìn)行的實地考察。文獻(xiàn)資料主要包括目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部文獻(xiàn)資料和外部文獻(xiàn)資料。實地考察主要包括對目標(biāo)企業(yè)的人事制度、管理制度、工會制度、薪酬制度、企業(yè)文化建設(shè)等的考察，對目標(biāo)企業(yè)員工的行為觀察和訪談，初步總結(jié)出目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化體系。除此之外，還需要對目標(biāo)企業(yè)的供應(yīng)商和客戶進(jìn)行調(diào)查，通過他們對目標(biāo)企業(yè)的評價了解目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化情況。

（四）文化盡職調(diào)查的成果體現(xiàn)

成果需包含企業(yè)文化現(xiàn)狀報告，企業(yè)經(jīng)營宏觀文化環(huán)境報告，并購雙方企業(yè)文化兼容性報告。企業(yè)文化現(xiàn)狀報告主要根據(jù)所獲得的資料和實地調(diào)查結(jié)果形成。其內(nèi)容應(yīng)該包括企業(yè)文化的多層次構(gòu)成因素、企業(yè)文化的多維度分析，企業(yè)文化與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及市場競爭環(huán)境的契合程度等。企業(yè)經(jīng)營宏觀文化環(huán)境報告，建立在對目標(biāo)企業(yè)所在區(qū)域的民族文化和主流商業(yè)文化的調(diào)研基礎(chǔ)之上。報告更多關(guān)注對文化環(huán)境的結(jié)論性描述，同時更多地將目標(biāo)企業(yè)的宏觀文化環(huán)境與并購企業(yè)的文化環(huán)境進(jìn)行對照，著重分析其差異性。并購雙方文化兼容性報告，立足于對并購雙方企業(yè)文化進(jìn)行的對比研究。兼容性分析需要從企業(yè)文化的精神核心層到物質(zhì)表層對兩種文化進(jìn)行全面的剖析和比較，力圖尋找兩種企業(yè)文化的結(jié)合點和分歧點，并對兩種企業(yè)文化的融合可能性進(jìn)行深入分析。

三、關(guān)于我國企業(yè)文化盡職調(diào)查的策略建議

（一）充分重視文化盡職調(diào)查，加強其戰(zhàn)略管理

由于我國企業(yè)跨國并購的歷史比較短，經(jīng)驗不充分，企業(yè)跨國并購的風(fēng)險意識和風(fēng)險管理能力比較弱，對盡職調(diào)視不夠，對文化盡職調(diào)查更是缺乏必要的重視。企業(yè)決策者應(yīng)將并購中的文化風(fēng)險管理納入企業(yè)并購戰(zhàn)略管理，賦予文化盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查同等重要地位，加強對文化盡職調(diào)查的資金和人員投入，從而保障文化盡職調(diào)查的效果。要建立文化盡職調(diào)查的戰(zhàn)略管理體系。首先，企業(yè)可以根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略需要制定跨國并購規(guī)劃，對并購目標(biāo)、并購策略、目標(biāo)并購企業(yè)特點等進(jìn)行初步界定。企業(yè)根據(jù)并購規(guī)劃對潛在的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行預(yù)先調(diào)研，建立潛在目標(biāo)企業(yè)文化數(shù)據(jù)庫，將文化盡職調(diào)查的時間提前；其次，建立跨國文化盡職調(diào)查的理念?？鐕①彽奈幕M職調(diào)查應(yīng)該包括企業(yè)文化和企業(yè)宏觀文化環(huán)境兩個層次的文化盡職調(diào)查，這樣可以為企業(yè)跨國并購提供全方位的文化數(shù)據(jù)。第三，加強對文化盡職調(diào)查結(jié)果的評估。由于文化的抽象性，文化盡職調(diào)查有可能陷入形式主義的陷阱。企業(yè)必須制定嚴(yán)格的文化盡職調(diào)查目標(biāo)和成果管理制度。

（二）突破“合規(guī)者思維”，利用“投資者思維”挖掘目標(biāo)企業(yè)的文化優(yōu)勢

“合規(guī)者思維”在盡職調(diào)查中主要體現(xiàn)為將盡職調(diào)查作為風(fēng)險甄別的措施，只要盡職調(diào)查中沒有發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險，即認(rèn)為目標(biāo)企業(yè)是合格的被并購對象。我國企業(yè)往往出于習(xí)慣思維和成本節(jié)約的考慮，在文化盡職調(diào)查方面也更多只是考慮目標(biāo)企業(yè)的文化與并購企業(yè)文化的兼容性，但是較少深入思考目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化中積極的、先進(jìn)的因素，以及如何將這些因素吸收到本公司的文化之中，對本公司文化進(jìn)行優(yōu)化和改造。“投資者思維”在企業(yè)文化盡職調(diào)查上，主要表現(xiàn)為對目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)在文化上的差異采取客觀和寬容的態(tài)度，發(fā)掘目標(biāo)企業(yè)的文化相異點與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)性，如果這些文化相異點對目標(biāo)企業(yè)的業(yè)績有正向促進(jìn)作用，符合并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)未來發(fā)展的戰(zhàn)略期望，則應(yīng)該采取包容和吸收的態(tài)度，而不應(yīng)機械地將所有文化相異點歸結(jié)為文化沖突源而加以否定。我國企業(yè)在企業(yè)文化建設(shè)方面相對薄弱，大多數(shù)企業(yè)還沒有形成特色鮮明的強勢企業(yè)文化，在跨國并購的文化盡職調(diào)查中，企業(yè)可以充分調(diào)研目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化中的先進(jìn)因素，在文化評估中采取客觀和開放的思想。對于相異文化，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，確定其積極文化因素和非積極文化因素，在全面分析的基礎(chǔ)上形成客觀的企業(yè)文化盡職調(diào)查報告。

（三）構(gòu)建、提煉鮮明的企業(yè)文化體系

篇（5）

目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

一、盡職調(diào)查概述、作用及流程

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。

（一）實施盡職調(diào)查的作用

1、有利于評估和規(guī)避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風(fēng)險。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程

在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：

1、組建盡職調(diào)查團(tuán)隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。

3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認(rèn)。同時要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說明書，確認(rèn)其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

4、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。

5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施，特別是對目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險提示。

二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容

（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查

主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。

（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查

對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準(zhǔn)文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查

主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。

1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。

2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標(biāo)企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查

目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風(fēng)險，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔(dān)保情況。

2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。

3、調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。

4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責(zé)任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。

（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查

1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場。

2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標(biāo)客戶群體。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。

（六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查

對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。

1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標(biāo)和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。

2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。

3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和對外擔(dān)保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。

2、重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

（八）目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查

1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。

2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。

3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。

（九）目標(biāo)企業(yè)的并購審批調(diào)查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。

1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)通過股東會或董事會批準(zhǔn)通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負(fù)責(zé)審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。

（十）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查

1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

參考文獻(xiàn)：

1.劉勛,劉保玉．企業(yè)并購盡職調(diào)查的前期工作．中外企業(yè)家．2008，10：35-37

篇（6）

海外并購需要統(tǒng)籌安排

《新理財》：在企業(yè)海外并購中，有哪些問題是CFO需要特別注意的?

容顯文：內(nèi)地企業(yè)在進(jìn)行境外投資時，遇到的主要挑戰(zhàn)包括：考慮全面戰(zhàn)略規(guī)劃、交易架構(gòu)的設(shè)計、盡職調(diào)查的開展、對目標(biāo)公司金融產(chǎn)品運用的了解、目標(biāo)公司專利權(quán)屬及使用等，這些均是中國企業(yè)海外并購時應(yīng)該關(guān)注的領(lǐng)域。

另一個很重要的方面是文化差異導(dǎo)致的溝通困難。在收購過程中，買方公司與被收購公司文化不能接軌，在一些條款的理解上會產(chǎn)生差別，日后可能產(chǎn)生摩擦。比如被收購公司是否理解買方公司在中國的策略，國內(nèi)產(chǎn)品是否需要被收購公司推廣等。

同時，CFO在并購估價時要考慮商譽和無形資產(chǎn)的處理，要有預(yù)算，要考慮到資產(chǎn)減值的問題。此外，還有稅務(wù)安排問題，要考慮子公司的業(yè)務(wù)在國內(nèi)如何征稅。

盧玉彪：除了容先生提到的這些，整體的資金安排也很重要?，F(xiàn)在一些企業(yè)在海外投資只是起步階段，以后可能慢慢在海外投資更多的公司，每家公司很可能處在不同的發(fā)展階段，需要不同的幣種，如何建立一個平臺來調(diào)度資金，就需要統(tǒng)籌安排。

此外，CFO需要注意，如何從被投資公司取得財務(wù)資料，以完成國內(nèi)的合并報表。我們通常都是以每年12月作為年終，一些國家和地區(qū)可能是把3月或6月當(dāng)作年終。有些被投資公司的資料不是很完善，CFO要考慮是否要求被投資公司完善相關(guān)系統(tǒng)，以取得所需的財務(wù)資料。

一個好漢三個幫

《新理財》：選擇合適的中介機構(gòu)也是CFO的職責(zé)所在，一般需要哪些中介機構(gòu)提供服務(wù)?

盧玉彪：一場并購?fù)ǔＰ枰愔薪闄C構(gòu)的參與：

一是會計師事務(wù)所。會計師事務(wù)所可以幫助企業(yè)做財務(wù)盡職調(diào)查和稅務(wù)盡職調(diào)查，幫助企業(yè)設(shè)計稅務(wù)架構(gòu)，考慮什么樣的投資框架會在稅務(wù)方面有更好的安排。

其次，買方企業(yè)需要聘請律師事務(wù)所，處理法律方面的工作，這些工作包括了解被投資公司的法律風(fēng)險及起草交易協(xié)議等。

此外，還需要聘請投資銀行。投資銀行的工作范圍比較寬泛，包括找項目、參與談判、安排盡職調(diào)查、估值等方面。有些大型會計師事務(wù)所的并購咨詢部門也能提供相關(guān)的服務(wù)。

還有一些特別的行業(yè)，需要專業(yè)的服務(wù)。比如某些行業(yè)污染比較嚴(yán)重，可能在環(huán)保方面產(chǎn)生大的成本，買方公司需要找專門做環(huán)境咨詢的公司來評估被收購企業(yè)可能產(chǎn)生的相關(guān)環(huán)保費用。

《新理財》：CFO應(yīng)該如何選擇中介機構(gòu)?

盧玉彪：首先要考慮相關(guān)中介團(tuán)隊在國內(nèi)及國外的實力。我看到一些中國企業(yè)在境外并購，比較傾向使用一些外國的中介機構(gòu)，但效果并不是很好。首先，溝通很可能出現(xiàn)問題，不僅在語言方面，還因為國情和文化不同，國外的中介機構(gòu)不一定能了解中國企業(yè)的要求，因此，并購的時間、效率都受到影響。我的建議是，找一家國際化的中介機構(gòu)，它們在國內(nèi)有強大的團(tuán)隊，在國外有很好的網(wǎng)絡(luò)。

此外很重要的一點是，聘請的中介機構(gòu)要有海外并購經(jīng)驗和海外網(wǎng)絡(luò)，尤其是當(dāng)并購不只涉及一個國家和地區(qū)的時候，中介機構(gòu)最好要有一個比較龐大的網(wǎng)絡(luò)，這個非常重要。

有一些企業(yè)根據(jù)費用多少決定聘請哪些團(tuán)隊，單純從成本考慮會省錢一些，但從整體效益來講，一個好的團(tuán)隊帶來的利益要比聘請他花的費用高得多。

中資銀行助力海外并購

《新理財》：在中國企業(yè)海外并購中獲得金融服務(wù)方面，中、外資銀行各是什么狀況?

容顯文：普華永道2009年6月的《外資銀行在中國》調(diào)查報告顯示，目前已經(jīng)有26家外資銀行在中國境內(nèi)設(shè)立了法人機構(gòu)，大部分受訪銀行期望這個數(shù)字到2012年增加到30～40家。較早在中國境內(nèi)設(shè)立法人機構(gòu)的外資銀行正在擴大規(guī)模，發(fā)展勢頭良好。這些銀行正在擴大他們的零售網(wǎng)絡(luò)，并且已經(jīng)從人民幣儲蓄業(yè)務(wù)中獲益。

從報告上看，中資銀行“走出去”的腳步并不比外資銀行“走進(jìn)來”慢。一般而言，中資銀行的海外擴張之路都是先選擇香港，然后進(jìn)駐其他亞洲國家。中資銀行往往會追隨他們的客戶到海外，特別是在具有資源優(yōu)勢的經(jīng)濟(jì)體中尋求發(fā)展，例如南非、加拿大、澳大利亞和巴西等。

此外，我們發(fā)現(xiàn)，支持中資企業(yè)“走出去”已成為很多中資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略重點之一。在應(yīng)對國際金融危機不利影響的過程中，中資銀行可以發(fā)揮海外機構(gòu)網(wǎng)點的優(yōu)勢，協(xié)調(diào)在不同國家和地區(qū)的多家海外分行，形成合力，能為“走出去”的中資企業(yè)提供充分的資金支持。有些中資銀行正在逐步完善“走出去”企業(yè)服務(wù)模式，比如：借助商業(yè)銀行、投資銀行、保險、基金等多元化業(yè)務(wù)平臺，通過國際結(jié)算、貿(mào)易融資、外匯保函、銀團(tuán)貸款、海外機構(gòu)等業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，支持有實力的中資企業(yè)繼續(xù)大力開拓海外市場，降低國際金融危機的不利影響，成為中資企業(yè)“走出去”的首選銀行。

篇（7）

目前天堂硅谷已經(jīng)形成了一條相對完善的創(chuàng)業(yè)投資基金價值鏈,往前切入中早期項目,往后切入產(chǎn)業(yè)并購整合中的巨大機會,滿足不同發(fā)展階段的企業(yè)發(fā)展需要。從2006年首期設(shè)立陽光基金開始,天堂硅谷逐步根據(jù)企業(yè)發(fā)展的不同階段設(shè)置了相應(yīng)的對口投資基金一共30家,如:“朝陽基金”投資引導(dǎo)期項目,“晨曦基金”投資種子期項目,“陽光基金”和“合眾基金”投資成長期項目,“鯤誠基金”和“鵬誠基金”負(fù)責(zé)實施重組并購和參與上市公司定向增發(fā)。

歷經(jīng)鳳凰涅的天堂硅谷將更加理性。天堂硅谷執(zhí)行總裁徐剛表示,日前日益瘋狂的投資行業(yè)必將帶來新一輪的洗牌,而天堂硅谷將提前為此做好充分的準(zhǔn)備,一如既往的遵循制度化管理和理性謹(jǐn)慎的投資法則。以工作著、快樂著的核心文化理念凝聚成優(yōu)秀高效的管理團(tuán)隊;以品牌優(yōu)勢和增值服務(wù)來區(qū)別于其他普通的投資公司。

謹(jǐn)慎選擇

在國家大力發(fā)展高科技之時,天堂硅谷抓住機遇投資知名ITO導(dǎo)電玻璃供應(yīng)商深圳萊寶高科,隨著其2007年在深圳證券交易所上市,硅谷天堂自此創(chuàng)下資產(chǎn)增值率2年超過20倍的奇跡。如今,中國的風(fēng)投多達(dá)成千上萬家,整個領(lǐng)域內(nèi)已呈現(xiàn)出一片廝殺的景象。徐剛表示,天堂硅谷正在開辟新的“藍(lán)海”,時下央企正在拉開產(chǎn)業(yè)重組大戲,全國都在強調(diào)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,天堂硅谷正有意圍繞著產(chǎn)業(yè)整合這一永恒主題尋求突破,力求加速發(fā)展。

不過,徐剛強調(diào),無論怎樣的藍(lán)海領(lǐng)域,選擇合適企業(yè)仍是投資機構(gòu)保持項目成功的第一要領(lǐng)。

“天堂硅谷在選擇擬投企業(yè)時,主要看這個企業(yè)的成長性和這個企業(yè)在細(xì)分市場內(nèi)的地位與能力?！比绾卧u判一個企業(yè)的成長性,在徐剛看來其主要從三個方面考慮:第一,所處行業(yè)是否有足夠的發(fā)展前景;第二,所投企業(yè)在行業(yè)中的地位,是否為龍頭企業(yè),或者是否占據(jù)關(guān)鍵環(huán)節(jié)或核心技術(shù)或擁有渠道優(yōu)勢;第三,財務(wù)數(shù)據(jù),主要分析主營業(yè)務(wù)在企業(yè)盈利中的占比,以及資金的使用情況,包括設(shè)備更新、市場開發(fā)、研發(fā)投入等等。

在判定企業(yè)的前景之后,還需對內(nèi)部管理運營進(jìn)行更嚴(yán)格的考察。一般而言,天堂硅谷首先會考量企業(yè)的銷售收入和營收利潤。“但是如果企業(yè)的利潤來源不是主要來自主業(yè),即使增長再快,天堂硅谷也不會去做?！?/p>

“第二個考量是企業(yè)的現(xiàn)金流順暢與否,第三是企業(yè)的后續(xù)研發(fā)投入比重?！毙靹偡治稣f,“通常大家比較關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)、銷售收入、負(fù)債率、毛利率等,但這僅僅是一方面。相對而言,我認(rèn)為主業(yè)所占比重、現(xiàn)金流和研發(fā)投入可能對企業(yè)的未來發(fā)展更重要些?！?/p>

由于創(chuàng)始人往往決定著一個民企的興衰存亡,所以天堂硅谷在盡職調(diào)查過程中也非常注重考察企業(yè)的創(chuàng)始人?！翱疾旆矫姘ň礃I(yè)程度、創(chuàng)業(yè)目標(biāo)、以及責(zé)任心和社會責(zé)任感?！毙靹倧娬{(diào),創(chuàng)始人對遵紀(jì)守法的態(tài)度也是一條極為重要的標(biāo)準(zhǔn),“他們所確立的管理制度和管理規(guī)范是否合規(guī)合法是非常重要的?！?/p>

徐剛表示投資成功的兩個要素即為人和團(tuán)隊,天堂硅谷非常看重企業(yè)管理團(tuán)隊的配合。

處于成長期的企業(yè)財務(wù)管理制度通常并不一定很正規(guī),對此曾經(jīng)在浙江省地稅局擔(dān)任過總會計師,更是在吉利、華普、蘇寧環(huán)球以及西子百大等知名公司游弋過多年的徐剛給出三點建議:第一,財務(wù)人員要忠誠,保證財務(wù)數(shù)據(jù)高度準(zhǔn)確、及時客觀地反映企業(yè)經(jīng)營狀況。第二,財務(wù)管理人員要具備服從和支持企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的能力。例如創(chuàng)新型企業(yè),就要對研發(fā)方面的投入要有所側(cè)重;如果是渠道型企業(yè),則要對銷售進(jìn)行重點支持。第三,財務(wù)管理人員要有較強的財務(wù)分析能力,要對公司決策層提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)分析支持和參考?！凹词故浅砷L期的企業(yè)也不能忽視財務(wù)管理的重要性。企業(yè)發(fā)展的好不好,在開拓好市場的前提下,關(guān)鍵一點就在于財務(wù)管理好與否?！毙靹偺寡?。

嚴(yán)格審查

事實上,一個投資項目的成功不僅僅取決于對所投企業(yè)的謹(jǐn)慎考察,還包括投資公司資深的內(nèi)部審查。在為企業(yè)做盡職調(diào)查過程中,對于選擇的企業(yè)是否投資,天堂硅谷擁有一套非常完備的管理體制,通過非常民主的方式進(jìn)行表決,通過各個職能部門的合理分工將風(fēng)險進(jìn)行層層把控?！疤焯霉韫茸⒅氐氖侵贫鹊慕ㄔO(shè),一切按制度辦。公司的決策來自于充分掌握信息的業(yè)務(wù)部門,也用之于業(yè)務(wù)部門。但是在這個過程中,決策必須通過整套完整的制度流程來決定?！?/p>

徐剛介紹,天堂硅谷目前一共有八個部門。其中擁有四個分管業(yè)務(wù)的部門:募、投、管、退。募,就是募集資金;投,是指投資項目選擇;管,指為所投企業(yè)提供增值服務(wù)。退,負(fù)責(zé)所投項目上市后的有序退出和上市公司定向增發(fā)項目的選擇。在這四個部門的基礎(chǔ)上,另設(shè)立了產(chǎn)業(yè)整合部、財務(wù)部、辦公室以及風(fēng)險控制部。

風(fēng)險控制部相對于其他七個部門比較特殊。前七個部門是向總裁負(fù)責(zé),但風(fēng)險控制部則由董事長管理。對于VC而言,其風(fēng)控的關(guān)鍵在于評估和監(jiān)督制度是否認(rèn)真的執(zhí)行。對此,天堂硅谷風(fēng)險控制部獨立于經(jīng)營管理團(tuán)隊,并且總裁也受風(fēng)險控制部監(jiān)督。而在具體選擇投資項目和投資企業(yè)時,最終能否實施,天堂硅谷則通過一整套完整規(guī)范的民主方式進(jìn)行表決。

“我們內(nèi)部在審核選擇所投企業(yè)時,內(nèi)部會做三份報告。一是項目投資可行性報告,由投資部門來做;第二,增值服務(wù)部專門做財務(wù)盡職調(diào)查報告;第三,財務(wù)部門做財務(wù)風(fēng)險分析報告?！毙靹偨榻B,這三份報告是相互獨立的,只有三份報告全部提交以后,才能進(jìn)入決策委員會審核討論。

天堂硅谷決策委員會由主要負(fù)責(zé)“募投管退”四個方面的老總和財務(wù)、增值服務(wù)部的相關(guān)人員組成。對于所選擇企業(yè)是否進(jìn)行投資,決策委員會的成員必須獨立發(fā)表意見,并在決策過程中嚴(yán)格履行少數(shù)服從多數(shù)的原則。徐剛介紹,決策委員會的主任委員是負(fù)責(zé)投資的執(zhí)行總裁,但他并不具備決策權(quán),只具有召集權(quán)。對某家企業(yè)的投資能否通過則完全由委員們投票,嚴(yán)格堅持少數(shù)服從多數(shù)的原則。在討論過程中,董事長會委派風(fēng)險控制部的代表出席,但不表態(tài),主要負(fù)責(zé)檢查決策過程中各委員們是否按制度進(jìn)行決策,如發(fā)現(xiàn)有不符合程序的,董事長可一票否決。這樣就構(gòu)成一個完整而嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娘L(fēng)險控制體系。

不越位原則